万兴科技:股东会议事规则(2024年3月)

【摘要】万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司...

              万兴科技集团股份有限公司

                    股东会议事规则

                      第一章  总  则

    第一条  为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》以及其他法律法规、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

                第二章  股东会的一般规定

    第四条  股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券或其他证券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；


  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

    第五条  股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第六条  股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。

  临时股东会不定期召开，出现以下应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：

  （一）董事人数不足 3 人或本章程所定人数的 2/3 时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司注册地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

    第七条  公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                  第三章  股东会的召集


    第八条  董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

    第九条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

    第十条  监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十二条  监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条  对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
                第四章  股东会的提案与通知

    第十五条  提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。

    第十六条  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

    第十七条  召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式将会议召开的时
间、地点、方式、会议召集人和审议的事项等通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十八条  股东会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；


  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

  第十九条  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。

    第二十条  股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒；
  （五）交易所要求披露的其他重要事项。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十一条  发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

                  第五章  股东会的召开

    第二十二条  公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。


    第二十三条  公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 15:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易所交易时间。

    第二十四条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十七条  股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

  授权委托书应载明以下内容：

  （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；

  （二）受托人姓名、身份证号码；

  （三）对该次股东会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；

  （四）授权委托书签发日期和有效期限；

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十八条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

    第二十九条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数