瑞玛精密:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《...

        苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司

                  董事会议事规则

                      第一章 总则

  第一条  为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本议事规则。

  第二条  董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。

                第二章 董事会与董事长职权

  第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事 2 名，
含会计专业人士 1 名。

  第四条 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作实施细则，规范专门委员会的运作。

  第五条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订《公司章程》的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

  董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、本议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

  第六条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐赠的权限由公司重大经营决策程序规则及其他相关制度具体规定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司发生如下交易的，由董事会批准：


  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

  公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：

  （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

  公司连续 12 个月与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易应当按照累计计算的原则适用前款规定。

  如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规定执行。

  第七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

  前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释
性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

  第八条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生。

  第九条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （四）行使法定代表人的职权；

  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
  （七）董事会授予的其他职权。

  第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                第三章  董事会召集与通知

  第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

  第十二条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

  第十三条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 3 日以书面方式通
知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十四条  董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

                    第四章  董事会会议

  第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。


  第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第十七条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

  第十八条 董事会决议的表决方式为：举手表决方式或书面投票表决方式。
  第十九条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权，如果弃权，应当充分说明理由。

  第二十条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

  董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

  董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

  董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

  第二十一条  董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决方式召开。

  第二十二条  董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前三日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

  第二十三条  对监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  第二十四条  列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。

  第二十五条  列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提
出考察报告交付下次董事会会议审议。

  第二十六条  董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。

  第二十七条  董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

  第二十八条  关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

  第二十九条  因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

  第三十条  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表赞成、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

  第三十一条  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第三十二条  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

                    第五章  董事会记录

  第三十三条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议