千金药业:千金药业2023年度独立董事述职报告(邓超)-已离任

【摘要】株洲千金药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（邓超）本人作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在2023年的工...

          株洲千金药业股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                        （邓超）

  本人作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，提出意见与建议，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历

  邓超：男，1965 年生，研究生学历，博士学位，教授，中共党员。现任中南大学商学院教授、博士生导师。担任的社会职务有：深圳燕麦科技股份有限公司独立董事、浙江帕瓦新能源股份有限公司独立董事、冠昊生物科技股份有限公司独立董事。

  公司于 2024 年 1 月 15 日完成第十届董事会换届选举，本人不再
担任公司独立董事及其他专门委员会职务。

  （二）是否存在独立性情况的说明

  作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的其他情形。


  二、独立董事履职情况

  （一）出席股东会、董事会会议情况

  2023 年度，公司召开股东大会 3 次，审议议案 13 项；召开董事
会 12 次，审议议案 43 项，本人参加会议的具体情况如下：

                                                                    参加股

                              参加董事会情况                        东大会

 董事姓                                                              情况

  名    应参加  现场出  以通讯  委托出  缺席  会否连续两  出席股

          董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  东大会

          次数              加次数                      加会议      次数

 邓超      12        1        11        0      0        否        2

  本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。

  本人对董事会所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议。
  （二）董事会专门委员会年度工作情况

  报告期内，本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。本人积极参加董事会各专门委员会会议，履行独立董事职责，包括薪酬与考核
会会议 2 次、审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 5 次、战略委员
会会议 1 次。在审议及决策董事及高级管理人员薪酬、财务报告等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

  （三）与中小股东的沟通交流


  本人作为独立董事，通过参加公司股东大会、2022 年度及 2023年半年度业绩说明会等方式，听取中小股东的意见及建议，及时了解公司股东的想法和关注事项，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。

  （四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人与内部审计部门进行了及时有效的沟通，积极了解内审部门工作情况、指导内审部门工作，提高了内审部门工作质量和公司内部治理水平。报告期内，本人关于公司年度审计事项与承办公司审计业务的会计师事务所进行了积极的沟通，就审计相关问题进行了充分的讨论交流，有效支持和监督了会计师事务所的工作。
  （五）现场工作情况

  本人积极参加公司董事会会议，深入了解公司的运营环境与表现以及集团整体业务发展趋势，同时通过电话、邮件等通讯方式，调查、获取作出决策所需的情况及资料，并及时了解、关注公司重大事项的最新进展信息及市场与环境变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责。

  作为公司独立董事，本人保持对公司经营情况及内部考核机制的持续关注，2023 年 11 月带领公司董秘、董办成员前往湖南钢铁集团交流学习企管经验。

  （六）法规政策学习情况

  报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，针对 2023年新修订的《上市公司独立董事管理办法》通过参与线上培训等方式，系统学习理解新规修订要点和监管案例，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。


  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）对外担保及资金占用情况

  公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。至今，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
  （二）现金分红及投资者回报情况

    公司上市以来保持了利润现金分红政策的连续性和稳定性。2022年度以每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）的利润分配方案向全体股东派发 1.5 亿元现金股利，占当年归属上市公司股东净利润比例超过 49%，与投资者共享公司发展红利。

    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
  （四）聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。本人认为天职会计师事务所在担任公
司 2022 年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司 2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  （五）信息披露的执行情况

  本人重视和关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》
有关规定，2023 年共发布临时公告 64 份，定期报告 4 份，在 2023
年度真实、及时、准确、完整的完成了信息披露工作。

  （六）提名董事、聘任高级管理人员的情况

  本人对报告期内公司提名董事、聘任高级管理人员候选人的任职资格、职业背景及专业能力进行了审查，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，在相关议案审议时发表了同意的意见。

  （七）董事及高级管理人员薪酬情况

  报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，监督公司按照董事固定津贴标准严格发放董事津贴，同时认真审慎地考察公司高级管理人员业绩指标完成情况，按照公司高级管理人员薪酬方案核算及发放薪资。本人认为公司相关人员的薪酬发放符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （八）股权激励

  报告期内，公司能够严格按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对发生异动的激励对象所获授尚未解除限
售的限制性股票共计 97 万股进行回购注销,回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  （九）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。

  四、总体评价和建议

  报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：邓超

                                    2024 年 4 月 10 日