千金药业:千金药业2023年第二次临时股东大会资料

【摘要】株洲千金药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二0二三年十月二十五日资料目录一、2023年第二次临时股东大会会议议程......1二、2023年第二次临时股东大会会议须知......3三、各项议案及内容1.关于变更公司注册资本...

株洲千金药业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会

        会议资料

  二 0 二三年十月二十五日


                      资料目录


一、2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 1
二、2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 3三、各项议案及内容

1.关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案......4
2.关于修订《株洲千金药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案......143.关于修订《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案...18
4.关于修订《株洲千金药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案......20
5.关于选举公司第十届董事会董事的议案......24

            株洲千金药业股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议安排

（一）现场会议时间：2023 年 10 月 25 日上午 10:00

    网络投票时间：2023 年 10 月 25 日上午 9:15-11:30，下午 1:00-3:00

（二）现场会议地点: 湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号千金药业三楼会议室。
（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

 (五)股权登记日：2023 年 10 月 18 日

二、会议主持：蹇顺董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况
（二）董事会秘书宣读《公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知》
（三）董事会秘书宣读《公司 2023 年第二次临时股东大会现场投票表决办法》（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单
（五）审议议案
1.关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
2.关于修订《株洲千金药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案
3.关于修订《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
4.关于修订《株洲千金药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案
5.关于选举公司第十届董事会董事的议案

（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，计票负责人宣布本次股东大会的现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络投票结果后得出）
（九）律师宣读见证意见书
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议
（十一）主持人宣布大会结束


            株洲千金药业股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权益，确保公司 2023 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。

  一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

  三、参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

  四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。

  五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

  六、本次会议审议的五项议案宣读完后股东再统一发表意见。

  七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。

                                          株洲千金药业股份有限公司

                                                    董事会

                                                2023 年 10 月 25 日

议案 1

  关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实
际情况：因公司分别于 2023 年 6 月 14 日、8 月 30 日回购注销限制
性股票共计 54 万股，致公司注册资本及股份总数减少。现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

                修改前                            修改后

 第六条 公司注册资本为人民币      第六条 公司注册资本为人民币

 42988.7117 万元。                  42934.7117 万元。

 第二十条  公司股份总数为：        第二十条 公司股份总数为：

 42988.7117 万股。                  42934.7117 万股。

 第一百三十一条 公司建立独立董事  第一百三十五条 公司建立规范的独
 制度，并制定规范的独立董事工作制  立董事工作制度，以确保其有效履职。 度，以确保其有效履职。独立董事是  独立董事是指不在公司担任除董事外
 指不在公司担任除董事外的其他职    的其他职务，并与公司及主要股东、实
 务，并与公司及主要股东可能妨碍其  际控制人不存在直接或者间接利害关
 进行独立客观判断的关系的董事。    系，或者其他可能影响其进行独立客
                                  观判断的关系的董事。

 第一百三十二条第二款 独立董事候  第一百三十七条第二款 独立董事候
 选人应无下列不良纪录：            选人应无下列不良纪录：

 （一）近三年曾被中国证监会行政处  （一）最近 36 个月内因证券期货违法
 罚；                              犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

（二）处于被证券交易所公开认定为  司法机关刑事处罚的；
不适合担任上市公司董事的期间；    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中（三）近三年曾被证券交易所公开谴  国证监会立案调查或者被司法机关立
责或两次以上通报批评；            案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两  （三）近 36 个月曾被证券交易所公开次未出席董事会会议，或者未亲自出  谴责或三次以上通报批评；
席董事会会议的次数占当年董事会会  （四）存在重大失信等不良记录；
议次数三分之一以上；              （五）在过往任职独立董事期间因连
（五）曾任职独立董事期间，发表的  续两次未能亲自出席也不委托其他独
独立意见明显与事实不符。          立董事代为出席董事会会议被董事会
                                  提议召开股东大会予以解除职务，未
                                  满 12 个月的；

                                  （六）上海证券交易所认定的其他情
                                  形。

第一百三十三条 独立董事应具有五  第一百三十七条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医  年以上经营、管理、法律、财务或医药药行业的工作经验，并确保有足够的  行业的工作经验，并确保有足够的时时间和精力履行公司董事职责。下列  间和精力履行公司董事职责。下列人
人员不得担任独立董事：            员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人  （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系（主要  员及其配偶、父母、子女、主要社会关社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、  系（主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的  父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
兄弟姐妹等）；                    偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的  份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；          自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司  股份 5%以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其直系  前五名股东单位任职的人员及其配
亲属；                            偶、父母、子女；

（四）在公司实际控制人及其附属企  （四）在公司控股股东、实际控制人及
业任职的人员；                    其附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司及其控股股东、或者其  母、子女；
各自的附属企业提供财务、法律、咨  （五）在与公司及其控股股东、实际控询等服务的人员，包括提供服务的中  制人或者其各自的附属企业具有重大介机构的项目组全体人员、各级复核  业务往来的人员，或者在有重大业务人员、在报告上签字的人员、合伙    往来的单位及其控股股东、实际控制
人、及主要负责人；                人任职的人员；

（六）在与公司及其控股股东或者其  （六）为公司及其控股股东、实际控制各自的附属企业具有重大业务往来的  人或者其各自的附属企业提供财务、单位担任董事、监事或者高级管理人  法律、咨询、保荐等服务的人员，包括员，或者在该业务往来单位的控股股  但不限于提供服务的中介机构的项目东单位担任董事、监事或者高级管理  组全体人员、各级复核人员、在报告上
人员；                            签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（七）最近一年内曾经具有前六项所  人员及主要负责人；

列举情形的人员；                  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
（八）上海证券交易所对其担任独立  所列举情形的人员；

董事候选人材料有异议的人员；      （八）法律、行政法规、中国证监会规
（九）中国证监会认定的其他人员。  定、证券交易所业务规则和公司章程
                                  规定的不具备独立性的其他人员。

                                      前款第四项至第六项中的公司控
                                  股股东、实际控制人的附属企业，不包
                                  括与公司受同一国有资产管理机构控
                                  制且按照相关规定未与公司构成关联
                                  关系的企业。

                                      独立董事应当每年对独立性情况
                                  进行自查，并将自查情况提交董事会。


                                  董事会应当每年对在任独立董事独立