利亚德:公司章程

【摘要】利亚德光电股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......7第四章股东和股东大会.....

利亚德光电股份有限公司

        章程

        二〇二四年四月


                      目  录


第一章  总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事 ......33
第二节 监事会 ......33
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计 ......36
第三节 会计师事务所的聘任 ......38
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知 ......39
第二节 公告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章  附则 ...... 43

                      第一章  总则

    第一条 为维护利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  2010年11月15日，公司由原北京利亚德电子科技有限公司以整体变更的方式发起设立，并在北京市市场监督管理局注册登记，取得注册号为110000410105629的《企业法人营业执照》。

    第三条  公司于2012年2月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2012年3月15日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条  公司中文名称为：利亚德光电股份有限公司

    英文名称：Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.

    第五条  公司住所：北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号；邮政编码：
100091。

    第六条 公司注册资本为公司的实收股本总额。其注册资本为人民币
2,529,396,015元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务
负责人。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：以人为本，规范管理，品质第一，追求卓越，
将公司建设成为中国一流的具有国际影响力的电子显示设备及其相关产品的应用服务提供商，从而为各方带来最佳经济回报。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：

    许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用设备制造；信息技术咨询服务；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；显示器件销售；电子产品销售；照明器具销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；广告设计、代理；规划设计管理；文艺创作；专业设计服务；园林绿化工程施工；会议及展览服务；音响设备销售；机械设备销售；广播影视设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；文化用品设备出租；软件开发；动漫游戏开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

                      第三章  股份

                          第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票，所有
股份均为人民币普通股。


    第十六条  公司股份的发行，必须遵循公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条  公司整体变更设立时，发起人姓名、持股数量、持股比例、出资
方式和出资时间为：

序号  发起人股东姓名  认购股份数额（万股） 持股比例    出资方式    出资时间

 1        李军            4,530.00        75.50%    净资产折股    2010.10

 2      谭连起            385.80          6.43%    净资产折股    2010.10

 3      崔新梅            274.20          4.57%    净资产折股    2010.10

 4      王英囡            240.00          4.00%    净资产折股    2010.10

 5        袁波            150.00          2.50%    净资产折股    2010.10

 6        耿伟            120.00          2.00%    净资产折股    2010.10

 7      李冬英            90.00          1.50%    净资产折股    2010.10

 8      刘海一            90.00          1.50%    净资产折股    2010.10

 9      卢长军            60.00          1.00%    净资产折股    2010.10

 10        沙丽            60.00          1.00%    净资产折股    2010.10

      合计              6,000.00        100%        -            -

    公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前，公司累计注册资本为7,500万元，股本为7,500万元。

    第二十条  公司股份总数为2,529,396,015股，全部为人民币普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得以赠予、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购


    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。

    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、