沈阳机床:2023年度独立董事述职报告-袁知柱

【摘要】二〇二三年度独立董事述职报告作为沈阳机床股份有限公司的独立董事，2023年度本人任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实、勤勉、认真履行独立董事职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，...

        二〇二三年度独立董事述职报告

    作为沈阳机床股份有限公司的独立董事，2023 年度本人
任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实、勤勉、认真履行独立董事职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，关注公司的经营业务及发展情况，充分执行了监督义务，现将 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
3 名， 独立董事人数占董事会总人数的三分之一以上，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事会下设审计与风险、提名、战略与投资、薪酬与考核、预算管理五个专门委员会。本人担任审计与风险委员会主任委员和提名委员会、薪酬与考核委员会的委员。

    （一）基本情况

    袁知柱先生，1981 年出生，中共党员，博士研究生学历，
教授职称。曾任东北大学工商管理学院会计系讲师、副教授，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事。现任东北大学工商管理学院会计系主任、教授，本钢板材股份有限公司及沈阳机床股份有限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    经核查本人的任职经历以及签署的相关自查文件，未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。

    二、年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    1.出席董事会情况

    本人在充分了解公司情况的基础上，仔细审阅董事会及各委员会的相关材料，对各项议题积极讨论并提出专业意见，谨慎、客观地发表独立意见、行使表决权，履行独立董事的义务，对各项议案均投赞成票，没有提出异议的情况。

 独立董  本年应参加 亲自出席 委托出席  缺席  投票情况

 事姓名  董事会次数  次数    次数    次数

 袁知柱      10        10        0      0    均为赞成票

    2.出席股东大会情况

    2023 年，公司董事会召集并组织了三次股东大会会议，
分别是 2022 年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会。

    独立董事姓名      本年股东大会次数      出席次数

      袁知柱                3                  1

    （二）董事会专门委员会履职情况

    本人积极参与公司董事会下设的各专门委员会会议。报告期内，审计与风险委员会召开 6 次，提名委员会召开 3 次，薪酬与考核委员会召开 1 次。报告期内，公司各专门委员会依据各专门委员会工作规则，本人均按时出席，做出独立客
 观的判断，充分发挥专门委员会的专业性。

 会议时间      会议届次                          会议内容

                            汇报《2022 年度沈阳机床股份有限公司内部审计工作报告》
 2023.3.9  审计与风险委员会 汇报《2023 年度沈阳机床股份有限公司内部审计工作计划》
          2023 年第一次会议 会计师事务所针对 2022 年度报告审计安排及进展等相关事项
                            做汇报沟通

                            1.2022 年度报告及摘要

                            2.关于会计政策变更的议案

          审计与风险委员会 3.2023 年一季度报告

 2023.4.27 2023 年第二次会议 4.2022 年度内部控制自我评价报告

                            5.2022 年度募集资金使用情况检查报告

                            6.2023 年第一季度募集资金使用情况检查报告

                            汇报《2023 年度一季度内部审计工作报告》

 2023.5.4 提名委员会 2023 年 1.关于聘任徐永明为公司总经理的议案

              第一次会议  2.关于提名徐永明为第九届董事会非独立董事候选人的议案

          薪酬与考核委员会 1.关于公司经理层 2023 年度经营业绩评价实施方案的议案
 2023.6.5 2023 年第一次会议 2.关于公司经理层任期经营业绩评价实施方案的议案

                            3.关于 2022 年度干部考核有关事宜的议案

 2023.7.5 提名委员会 2023 年 关于董事会换届选举的议案

              第二次会议

 2023.7.21 审计与风险委员会 关于聘任公司内部审计机构负责人的议案

          2023 年第三次会议

 2023.7.21 提名委员会 2023 年 1.关于提名公司总经理的议案

              第三次会议  2.关于提名公司高级管理人员的议案

          审计与风险委员会 1.2023 年半年度报告

 2023.8.22 2023 年第四次会议 2.2023 年半年度募集资金使用情况检查报告

                            汇报《2023 年第二季度内部审计工作报告》

2023.10.30 审计与风险委员会 2023 年三季度报告

          2023 年第五次会议

          审计与风险委员会 关于拟续聘会计师事务所的议案

2023.12.12 2023 年第六次会议 听取《2023 年前三季度募集资金使用情况检查报告》

                            听取《2023 年度第三季度内部审计工作报告》

    三、履职重点关注事项情况

    1.关联交易

    （1）公司第九届董事会第三十六次会议审议《关于向 通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨关 联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见：

    认为公司向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综
合授信额度是为满足公司全年资金及业务需求。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意公司向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨关联交易事项。

    （2）公司第九届董事会第三十六次会议审议《2023 年
度预计日常关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立意见：

    公司根据业务开展情况对 2023 年日常经营关联交易进
行了预计，这些关联交易为公司日常业务经营所需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。

    （3）公司第九届董事会第三十六次会议审议《关于与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地房屋租赁的日常关联交易议案》，发表事前认可意见及独立意见：

    土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房产的租赁事项。

    （4）公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于公司采购设备暨关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立意见：

    公司本次引进的设备依据公司定制化需求,具有经济型、高效性等特点。此关联交易为公司提升整体制造能力所
需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。

    （5）公司第十届董事会第三次会议审议《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立意见：

    本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。本次重组预案具备可操作性。本次重组拟购买资产的权属清晰。本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

    本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    （6）公司第十届董事会第四次会议审议《关于公司采购设备暨关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立意见：
    公司本次关联采购为根据客户需求发生。符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。

    2.审计与风险委员会审议财务信息情况

    （1）公司第九届董事会第三十六次会议审议《2022 年
度报告及摘要》《2022 年度决算报告及 2023 年预算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制自我评价报告》《关于会计政策变更的议案》《2023 年一季度报告》；
    （2）公司第十届董事会第二次会议审议《2023 年半年
度报告及摘要》；

    （3）公司第十届董事会第四次会议审议《2023 年三季
度报告》。

    报告期内，本人对于公司需披露的财务报告、定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更等议案均严格审议，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的情况。

    3.提名董事、高级管理人员情况

    （1）公司第九届董事会第三十七次会议审议《关于聘任徐永明为公司总经理的议案》《关于补选徐永明为第九届董事会非独立董事的议案》。

    （2）公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。

    （3）公司第九届董事会第三十九次会议审议《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》。

    （4）公司第十届董事会第一次会议审议《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。


    董事会对提名委员会的建议均得以采纳，决策程序符合 相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
    4.薪酬与考核委员会情况

    公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于公司经理 层 2023 年度经营业绩评价实施方案的议案》《关于公司经 理层任期经营业绩评价实施方案的议案》《关于 2022 年度 干部考核有关事宜的议案》。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议均得以采纳，决策程 序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法 有效。

    本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解基 础上，依据专业能力和经验发表了独立的意见。

    报告期内发表的独立意见如下：

 发表时间                              事项                              意见