沈阳机床:中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐人，根...

                  中信证券股份有限公司

                关于沈阳机床股份有限公司

      2023 年年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对沈阳机床 2023 年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2203 号文核准，公司以非公开发行方式发
行人民币普通股（A 股）股票 380,710,659 股，每股发行价人民币 3.94 元，募集资金总额
1,499,999,996.46 元，扣除本次发行费用人民币 10,953,213.89 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,489,046,782.57 元，募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字
[2022]41833 号），2022 年 10 月 12 日公司实际入账募集资金金额 1,491,999,996.46 元（扣
除保荐及承销费用含税额 8,000,000.00 元），截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计使用募
集资金为人民币 1,499,958,307.53 元，其中 2023 年度累计使用募集资金为人民币
411,273,110.95 元（含利息收入 7,959,325.25 元），募集资金余额为人民币 1,014.18 元。
    二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司按照管理制度的规定管理募集资金，对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。

    公司及保荐人中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、保荐人及商业银行能够按照《募集资金三方监管协议》履行相关责任和义务。

    三、2023 年度募集资金的使用情况

    （一）募集资金使用情况

    2023 年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《沈阳机床股份有限公司 2023 年度
募集资金使用情况对照表》。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    2023 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2023 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2023 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （五）用闲置募集资金进行现金管理情况

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，分别经公司 2022 年 11 月 7 日召开的
第九届董事会第三十二次会议、2022 年 11 月 23 日召开的 2022 年度第 4 次临时股东大会
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。在不影响公司募集资金使用和正常经营业务的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 13 亿元的闲置募集资金在通用技术集团财务有限责任公司进行现金管理，现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），期限不超过 12 个月。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金现金管理余额为零，2023 年度现金管理累计
利息收入 7,416,968.57 元。


    （六）募集资金使用的其他情况

    截至2023年12月31日，公司募集资金账户中余额为1,014.18元（均为存款利息收入结余资金），募集资金账户存在被法院冻结的情形，冻结具体原因如下：

    2018年，公司为原下属子公司优尼斯智能制造谷临沂有限公司（正处于破产清算中）与莒南县人民政府的合作项目进行担保，后期优尼斯智能制造谷临沂有限公司未能履行相关约定责任。2023年11月，莒南县人民政府将公司和优尼斯智能制造谷临沂有限公司诉至山东省莒南县人民法院，请求公司对优尼斯智能制造谷临沂有限公司借款及逾期利息承担连带保证担保还款责任，并同时申请了诉前保全。2023年12月，法院将公司的募集资金专户予以冻结。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于沈阳机床股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2024]0201265号）认为：沈阳机床股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了沈阳机床股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

    七、保荐人对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司 2023 年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等中国证监会及深交所关于募集资金管理的相关规定以及公司
《沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求；公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

  （以下无正文）

 附 件

                沈阳机床股份有限公司 2023 年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                                          单位：万元

募集资金总额                                          149,199.9996              本年度投入募集资金        41,127.3111

                                                                                      总额

报告期内变更用途的募集资金总额                            -

累计变更用途的募集资金总额                                -                    已累计投入募集资金      149,995.8308

                                                                                      总额

累计变更用途的募集资金总额比例                            -

                  是否已变 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 截至期末投 项目达到 本年度 是否达 项目可行
承诺投资项目和超募 更项目  投资总额    额（1）      金额    投入金额（2）资进度（%）预定可使 实现的 到预计 性是否发
资金投向          （含部分                                                    （3）＝（2）用状态日  效益  效益 生重大变
                    变更）                                                      /（1）      期                    化

承诺投资项目

1．补充流动资金      否    149,199.9996 149,199.9996  41,127.3111  149,995.8308 100.53%①  不适用  不适用 不适用  否

…

承诺投资项目小计        -  149,199.9996 149,199.9996  41,127.3111  149,995.8308  100.53%    不适用  不适用 不适用  否

超募资金投向
无

合计                        149,199.9996 149,199.9996  41,127.3111  149,995.8308  100.53%    不适用  不适用 不适用  否

未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大 不适用

变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实 不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实 不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况

                  为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，分别经公司 2022 年 11 月 7 日召开的第九届董事会第三十二次会议、2022
                  年 11 月 23 日召开的 2022 年度第 4 次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的
用闲置募集资金进行 议案》。在不影响公司募集资金使用和正常经营业务的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 13 亿元的闲置募集资金在
现金管理情况      通用技术集团财务有限责任公司进行现金管理，现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
                  括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），期限不超过 12 个月。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金现金管
                  理余额为零，2023 年度现金管理