烽火电子:2023年度独立董事履职报告(程志堂)

【摘要】陕西烽火电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》...

                  陕西烽火电子股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等制度的规定，诚实守信、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，深入实际开展专项调研，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，不断促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  程志堂，男，1960 年生，中共党员，硕士，高级会计师。曾任西北有色金属研究院财务处长院长助理、中国职协有色金属分会学术委员会委员、中国有色会计学会理事、陕西省总会计师协会理事，西部材料股份公司副总经理财务总监。2007 年至 2020 年任西北有色金属研究院副院长，西部宝德股份公司董事长、西安莱特有限责任公司董事长，2010 年兼任西部材料股份公司董事、副董事长、西部超导股份公司监事会主席、西安汉唐分析检测有限责任公司董事长等。现任公司独立董事。

  （二）不存在影响独立性的情况

  作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  二、年度履职情况


  2023 年，公司共计召开了 10 次董事会会议、2 次股东大会会议，本
人出席及列席会议情况如下：

                          参加董事会会议情况                            参加股东大
                                                                          会会议情况

应参加会  现场出席  以通讯方式参  委托出席  缺席会议  是否连续两次未  列席股东大
 议次数  会议次数  加会议次数  会议次数    次数    亲自参加会议  会会议次数

  10        2          8          0        0          否            2

  本人在任职期间严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的历次董事会会议，列席公司股东大会，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，报告期内本人对公司董事会各项议案均投了同意票，没有提出异议的事项，无反对或弃权的情形。

  （二）董事会专门委员会履职情况

  本人任职期间担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会、提名委员会委员。2023 年履行了以下职责：

  1、提名委员会

  报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 4 次。本人作为提名委员会委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司董事会秘书、董事候选人、总经理、副总经理任职资格进行了审查，并提交董事会审议。

  2、战略委员会

  报告期内，公司战略委员会召开会议 2 次。本人作为战略委员会委员，对公司“十四五”发展规划进行中期评估并做出相应调整，与各位委员进行了充分讨论，分别发表了自己的见解，对公司“十四五”发展规划的中期调整提出务实的建议。同时对公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项公司等重大事项与各位委员进

  3、薪酬与考核委员会

  报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照相关规定，认真履行职责，主要对公司高管人员的考核及薪酬情况进行了审议并形成意见提交董事会，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  报告期内，本人作为独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行了沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就有关重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司财务报告，督促审计进度，确保审计工作独立有序地完成。

  （四）现场考察及上市公司配合工作情况

  公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，在公司定期报告编制和关联交易等事项中，本人充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司经营层及有关部门积极配合本人了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答本人关注的问题，并认真听取本人意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。

  （五）维护投资者合法权益情况

  1、作为公司独立董事，本人按时参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见，重点关注对全体股东特别是中小股东权益的影响，切实履行了独立董事的职责。

  2、积极参加中国证监会、深圳证券交易所和公司以各种形式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，忠于职守、恪尽职责，加强和提高对公司社会公众股东合法权益的保护意识，促进公司稳健发展。

  3、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公
司信息披露进行有效的监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司预计的 2023 年关联租赁交易事项是公司及子公司因正常生产经营需要而发生的，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。事前征得了本人的认可，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  2023 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。事前征得了本人的认可，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司本次交易的方案。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  （二）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

  报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
  （三）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，真实、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向全体股东公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报
告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （四）聘用会计师事务所

  报告期内，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。希格玛会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续 13 年为公司提供审计服务。根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条、第二十二条规定，考虑本年度公司实施了重大资产重组事项，为确保 2023 年度审计工作的持续性及稳定性，实现年度审计机构的平稳过渡，根据上述关于过渡期安排的相关规定，公司已取得上级主管单位陕西电子信息集团有限公司批复，并就该事项报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司本次续聘会计师事务所理由充分、恰当，审议、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
  （五）提名董事及聘任高级管理人员情况

  1、2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审议后，聘任张燕女士担任公司董事会秘书职务。本人对张燕女士个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，认为张燕女士具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。本次聘任张燕女士为公司董事会秘书的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  2、2023 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过
了《关于增补第九届董事会董事的议案》。公司董事长宋涛先生申请辞去第九届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务，董事李培峰先生申请辞去第九届董事会董事、董事会战略委员会
委员、薪酬与考核委员会委员、公司总经理职务。董事会提名委员会对董事候选人赵刚强先生、杨勇先生的任职资格进行了审查，认为赵刚强先生、杨勇先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，经 2022 年度股东大会审议同意赵刚强先生、杨勇先生担任公司第九届董事会董事。

  3、2023 年 5 月 18 日，经董事会提名委员会对董事长候选人赵刚强
先生、总经理候选人杨勇先生任职资格进行事前审核，认为赵刚强先生、杨勇先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，选举赵刚强先生为公司第九届董事会董事长，聘任杨勇先生为公司总经理。

  4、2023 年 6 月 26 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核后，聘任史萌萌先生担任公司副总经理职务。本人对史萌萌先生个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，认为史萌萌先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。本次聘任史萌萌先生为公司副总经理的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  （六）高管人员薪酬

  公司董事会薪酬与考核委员会依据有关考核制度，结合公司 2022 年生产经营情况，对各位高管人员进行了年度绩效考评，并对 2023 年度高级管理人员的薪酬情况进行核定，提交董事会审议。公司召开董事会审议通过了关于公司高管人员考核意见和薪酬核定的议案，同意根据陕西省国资委对省属企业负责人 2022 年度经营业绩考核结果及薪酬批复进行核算兑现，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  四、总体评