ST大集:关于产业投资人认购股份完成过户、控股股东及实际控制人变更暨引进投资人进展的公告

【摘要】股票代码：000564股票简称：ST大集公告编号：2024-025供销大集集团股份有限公司关于产业投资人认购股份完成过户、控股股东及实际控制人变更暨引进投资人进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、...

  股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2024-025

            供销大集集团股份有限公司

 关于产业投资人认购股份完成过户、控股股东及实际控制
          人变更暨引进投资人进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次引进投资人的情况概述

    供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）及其二十
四家子公司于2021 年 2 月 10 日被海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）
裁定受理重整，并于 2021 年 12 月 31 日经海南高院裁定确认《供销大集集团股
份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕。根据《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了 531,776.87万股股份（以下简称“转增股票”）用于引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。

    2024 年 1 月 3 日，公司与中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供
销商贸”）、北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）、中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》，供销商贸、中合农信、中合联作为产业投资人以现金 13 亿元合计购买 26 亿股转增股票，并牵头引入财务投资人。公司第十届董事会第二十五次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与产业投资人签订投资协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人
相关事宜的议案》。详见 2024 年 1 月 4 日《第十届董事会第二十五次会议决议
公告》《关于与产业投资人签订投资协议的公告》（公告编号：2024-002、2024-
003）、2024 年 1 月 20 日《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2024-012）。2024 年 3 月 6 日，产业投资人全部投资款已支付完毕，详见 2024
年 3 月 7 日《关于引进投资人进展的公告》（公告编号：2024-019）。

    2024 年 3 月 18 日，公司与中国中信金融资产管理股份有限公司、河南资产
管理有限公司、重庆国际信托股份有限公司、天津聚信大集壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳北置来远企业管理咨询中心（有限合伙）、泰安北置大集壹号投资中心（有限合伙）、易方新能源科技（深圳）合伙企业（有限合伙）签

  订了《供销大集集团股份有限公司第一批财务投资人投资协议》。详见 2024 年
  3 月 19 日《第十届董事会第二十六次会议决议公告》《关于与第一批财务投资
  人签订投资协议的公告》（公告编号：2024-021、2024-022）。截至本公告披露
  日，《供销大集集团股份有限公司第一批财务投资人投资协议》已生效。

      二、产业投资人股份过户登记及控股股东、实际控制人变更情况

      2024 年 4 月 3 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发送
  的《证券过户登记确认书》，确认产业投资人认购 26 亿股转增股票的过户手续
  于 2024 年 4 月 2 日办理完毕。本次变更情况如下：

      ㈠ 表决权委托暨一致行动人协议签订情况

      2024 年 1 月 5 日，供销商贸、中合联、新合作商贸连锁集团有限公司、湖
  南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市
  有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸
  有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、
  赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市
  龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房
  产开发有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、
  耿发作为委托人，与受托人中合农信签订《表决权委托暨一致行动人协议》，约
  定将委托人目前及将来持有供销大集股票的投票权委托予受托人，授权受托人在
  供销大集股东大会上按照自己的意思行使股东表决权对各项议案行使表决权，并
  约定在提出议案、临时议案等事项中委托人与受托人采取一致行动，做出相同的
  意思表示。

      ㈡ 本次变更涉及的公司股份数量及比例

      本次过户登记前后，中合农信及其一致行动人持股数量及持股比例变化情况
  如下表所示：

            股东名称                  本次过户登记前          本次过户登记后

                                    持股数量(股) 持股比例  持股数量(股)  持股比例

北京中合农信企业管理咨询有限公司              0    0.00%  1,165,000,000    6.08%

中国供销商贸流通集团有限公司                  0    0.00%  1,335,000,000    6.97%

中合联投资有限公司                            0    0.00%    100,000,000    0.52%

新合作商贸连锁集团有限公司            380,136,306    1.98%    380,136,306    1.98%

湖南新合作实业投资有限公司            342,604,379    1.79%    342,604,379    1.79%

山东泰山新合作商贸连锁有限公司        203,831,117    1.06%    203,831,117    1.06%

十堰市新合作超市有限公司              127,178,011    0.66%    127,178,011    0.66%

江苏泰欣企业管理有限公司              90,075,950    0.47%    90,075,950    0.47%

耿发                                  91,588,358    0.48%    91,588,358    0.48%

张家口新合作元丰商贸连锁有限公司      49,046,993    0.26%    49,046,993    0.26%

江苏信一房产开发有限公司              36,905,239    0.19%    36,905,239    0.19%

江苏新合作常客隆数科商业有限公司      43,527,210    0.23%    43,527,210    0.23%

延边新合作连锁超市有限公司                    0    0.00%            0    0.00%

济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司    29,785,623    0.16%    29,785,623    0.16%

山东新合作超市连锁有限公司            26,527,828    0.14%    26,527,828    0.14%

常熟市龙兴农副产品物流有限公司        18,438,886    0.10%    18,438,886    0.10%

河南省新合作商贸有限责任公司          21,348,152    0.11%    21,348,152    0.11%

赤峰新合作超市连锁有限公司            10,540,750    0.06%    10,540,750    0.06%

河北新合作土产再生资源有限责任公司      7,320,641    0.04%      7,320,641    0.04%

合计                                1,478,855,443    7.72%  4,078,855,443    21.28%

      注 1：公司 2016 年重大资产重组中，湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市

  连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作

  元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁

  有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土

  产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业

  有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司、耿发与新合作集团签

  署《一致行动人协议》，并在 2016 年重组中签订盈利预测补偿协议。

      注 2：延边新合作连锁超市有限公司所持公司39,350,778 股已于 2023 年 5 月 18日被司

  法划转至中铁信托有限责任公司，故持股数量为 0。

      ㈢ 本次变更前后股权控制结构的变化情况

      1.公司控股股东的变化

      本次产业投资人认购的股份过户前，公司的控股股东为海航商业控股有限公
  司（以下简称“海航商控”），其与一致行动人合计持有的有表决权股份
  1,817,077,844 股，占公司总股本的比例为 9.48%。本次产业投资人认购的股份过
  户后，截至 2024 年 4 月 2 日，海航商控及其一致行动人合计持有的有表决权股
  份 1,817,301,772 股（其中海航商控一致行动人于 2024 年 4 月 2 日因重整债权抵
  债取得 223,928 股），占公司总股本的比例为 9.48%；中合农信及其一致行动人
  合计持有公司股份 4,078,855,443 股，占公司总股本的比例为 21.28%，其中新合
  作集团及其一致行动人所持 1,075,956,683 股在履行完毕业绩承诺补偿义务前，
  放弃该等股份的表决权及获得股利分配的权利，中合农信及其一致行动人合计持
  有有表决权股份 3,002,898,760 股，占公司总股本的比例为 15.67%。中合农信及
  其一致行动人实际可支配的上市公司有表决权股份足以对公司股东大会的决议
  产生重大影响，中合农信为公司控股股东。

      2.公司实际控制人的变化

      本次产业投资人认购的股份过户前，公司无实际控制人。本次产业投资人认
  购的股份过户后，公司的实际控制人变更为中华全国供销合作总社。变动后公司
  与实际控制人之间的股权关系如下：


    三、其他事项

    1、根据有关规定，中合农信及其一致行动人已就本次权益变动事项编制权
益变动报告书，具体内容详见 2024 年 3 月 29 日《供销大集集团股份有限公司详
式权益变动报告书（修订稿）》《浙商证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

    2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事
项》第四十六条的规定，产业投资人在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，财务投资人在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受上述规定的限制。

    3、公司将按照《供销大集集团股份有限公司第一批财务投资人投资协议》的约定，在收到财务投资人认购价款后办理财务投资人股份过户相关工作，具体实施最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准，办理完成需要的具体时间尚不确定。

    4、