ST大集:关于与产业投资人签订投资协议的公告

【摘要】股票代码：000564股票简称：ST大集公告编号：2024-003供销大集集团股份有限公司关于与产业投资人签订投资协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、签订投资协议概述㈠...

    股票代码：000564      股票简称：ST大集    公告编号：2024-003

              供销大集集团股份有限公司

          关于与产业投资人签订投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、签订投资协议概述

  ㈠ 交易概述

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”或“上市公司”）
及其二十四家子公司于 2021 年 2 月 10 日被海南省高级人民法院（以下简称“海南
高院”）裁定受理重整，并于 2021 年 12 月 31 日经海南高院裁定确认《供销大集集
团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕。根据《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了 531,776.87 万股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于引进重整投资人及改善公司持续经营能
力和现金流。公司于 2022 年 9 月 13 日收到中国供销集团有限公司子公司新供销产
业 发 展 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 新 供 销 基 金 ”） 的 《 投 资 意 向 函 》， 于
2022 年 10 月 26 日与新供销基金签订了《战略合作框架协议》，详见公司 2022 年 9
月 14 日《关于收到新供销产业发展基金管理有限责任公司投资意向函的公告》（公
告编号：2022-084）、2022 年 10 月 26 日《关于与新供销产业发展基金管理有限责任
公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-103）。

  2024 年 1 月 3 日，公司与新供销基金的关联方中国供销商贸流通集团有限公司
（以下简称“供销商贸”）、北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）、中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），供销商贸、中合农信、中合联作为产业投资人以现金 13 亿元合计购买 26 亿股转增股票，产业投资人牵头引入财务投资人，其中第一批财务投资人，按照不低于 0.99 元/股，购买不低于 18 亿股转增股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号一一破产重整等事项》第四十六条的规定，产业投资人在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，财务投资人在取得股份之日起十二个月内不
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定的限制。根据《投资协议》的约定，交割完成后，供销商贸、中合农信、中合联将分别持有公司6.97%、6.08%、0.52%的股权，产业投资人将合计持有公司 13.57%的股权。

  ㈡ 本次交易构成关联交易

  公司本次引入的产业投资人供销商贸、中合农信、中合联与公司股东新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）受同一控制，且根据《投资协议》的安排，在未来十二个月内，产业投资人通过认购转增股票，将合计持有公司 5%以上的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第六章第三节规定的关联关系情形，上述事项构成关联交易。

  ㈢ 本次交易的审议情况

  公司于 2024 年 1 月 3 日召开第十届董事会第二十五次会议，无关联董事，不涉
及回避表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与产业投资人签订投资协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人需回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次投资已取得中华全国供销合作总社的批准。

    二、产业投资人基本情况

  ㈠ 供销商贸基本情况

  1.基本工商登记信息

  企业名称：中国供销商贸流通集团有限公司

  统一社会信用代码：91110102MA7KM0MQ0J

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 14 层 1412

  法定代表人：朱延东

  注册资本：128,173.65 万元人民币

  成立日期：2022-03-08

  经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；食用农产品零售；针纺织品销售；塑料制品销售；皮革制品销售；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2.股权结构

 序号              股东名称                  持股比例        出资金额（万元）

  1          中国供销集团有限公司              100%            128,173.65

  3.实际控制人：中华全国供销合作总社

  4.近三年主营业务情况和主要财务数据

  供销商贸成立于 2022 年，注册资本 128,173.65 万元，主要开展区域电商、智
慧城市菜市场、智慧商业综合体、中央厨房、联合采购和商品贸易等经营业务，经营网点分布在江苏、湖南、湖北、山东、贵州等 19 个省份，服务人群超过 1 亿人。供销商贸 2020 年和 2021 年无财务数据，最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                        单位：万元

              财务指标          2023 年 9 月 30 日      2022 年 12 月 31 日

                总资产                1,534,750.19        1,298,286.02

                净资产                  412,209.10          347,686.48

              财务指标            2023 年前三季度          2022 年度

              营业收入              1,164,936.65        1,129,383.97

                净利润                    7,786.80            19,953.29

        注：2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-9 月未经审计。

  5.关联关系或一致行动关系说明

  供销商贸与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东之间不存在关联关系或者一致行动关系。

  公司 2016 年重大资产重组，向新合作集团等 37 家交易对方发行股份购买其合
计持有的海南供销大集控股有限公司 100%股权。该次交易的交易对方湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司、耿发与新合作商贸连锁集团有限公司签署了《一致行动人协议》。其中原股东延边新合作连锁超市有限公司

所持公司 39,350,778 股于 2023 年 5 月 18 日被司法划转至中铁信托有限责任公司，
截至本公告披露日未持有公司股份。供销商贸与公司股东新合作集团同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系。

  供销商贸与其他产业投资人同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系，与其他产业投资人之间不存在出资安排。

  ㈡ 中合农信基本情况

  1.基本工商登记信息

  企业名称：北京中合农信企业管理咨询有限公司

  统一社会信用代码：91110101MAD6BLMK7B

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市东城区广渠门内大街 47 号 9 层 47-（09）06 室

  法定代表人：肖凯月

  注册资本：33,300 万元人民币

  成立日期：2023-12-07

  经营范围：一般项目：企业管理咨询；物业管理；酒店管理；日用品销售；金属材料销售；家用电器销售；电子产品销售；企业管理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2.股权结构

 序号              股东名称                    持股比例        出资金额（万元）

  1        中国供销资产管理有限公司            69.97%              23,300

  2          中华棉花集团有限公司              30.03%              10,000

  3.实际控制人：中华全国供销合作总社

  4.近三年主营业务情况和主要财务数据

  中合农信成立于 2023 年 12 月，注册资本 33,300 万元，本次投资前暂未开展任
何业务，暂无相关财务数据。

  5.关联关系或一致行动关系说明

  中合农信与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东之间不存在关联关系或者一致行动关系。

  中合农信与公司股东新合作集团同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行
动人关系。

  中合农信与其他产业投资人同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系，与其他产业投资人之间不存在出资安排。

  ㈢ 中合联基本情况

  1.基本工商登记信息

  企业名称：中合联投资有限公司

  统一社会信用代码：91110000783201836G

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市西城区文兴街 1 号科研楼 8 层 807 号

  法定代表人：韩丁

  注册资本：40,300 万元人民币

  成立日期：2005-12-02

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流活动（不含演出）；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2.股权结构

  序号                  股东名称                  持股比例  出资金额（万元）

  1  新供销产业发展基金管理有限责任公司          87.9653%        35,450

  2  中国农业生产资料集团有限公司                2.8536%        1,150

  3  中华棉花集团有限公司                        1.9851%          80