藏格矿业:关于藏格矿业股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城（成都）律师事务所关于藏格矿业股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书致：藏格矿业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（简...

      上海市锦天城（成都）律师事务所

          关于藏格矿业股份有限公司

            2023 年年度股东大会之

                  法律意见书

致：藏格矿业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）等现行有关法律、法规、规范性文件以及《藏格矿业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城（成都）律师事务所（简称“本所”）接受藏格矿业股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派
魏嘉律师、曾科律师出席于 2024 年 4 月 10 日召开的公司 2023 年年度股东大会
（简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


  本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议的表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

  基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、 本次股东大会的召集与召开程序

  1.2024 年 3 月 20 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》。

  2.根据公司第九届董事会第十二次会议决议，2024 年 3 月 21 日，公司在深
圳证券交易所网站及巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《藏格矿业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（简称“通知”）。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

  3.本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 10 日（星期三）14:30 在四川省成
都市高新区天府大道北段 1199 号 2 栋 19 楼会议室召开。公司董事长肖宁先生主
持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

  4.本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 4 月 10 日（星期三）。其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 10 日
9:15～9:25，9:30～11:30 和 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2024 年 4 月 10 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


  经核查，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会会议召集人和出席会议人员的资格

  1.召集人

  经查验，本次股东大会由公司第九届董事会第十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

  2.股东及股东代理人

  （1）本次股东大会的股权登记日为 2024 年 4 月 3 日。

  （2）经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【9】名，代表股份【595,040,018】股，占公司股份总数的【37.6504】%。经核查，上
述股东均为 2024 年 4 月 3 日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

  （3）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共【45】名，代表股份【298,260,398】股，占公司股份总数的【18.8720】%。

  （4）通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小投资者（“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及其代表共计【48】名，代表股份【28,577,179】股，占公司股份总数的【1.8082】%。其中：参加现场会议的中小投资者【4】名，代表股份【2,238,500】股，占公司股份总数的【0.1416】%；参加网络投票的中小投资者【44】名，代表股份【26,338,679】股，占公司股份总数的【1.6665】%。
  3.出席、列席会议人员


  董事长肖宁、副董事长兼总经理肖瑶、董事钱正现场出席本次股东大会，董事兼副总经理方丽、董事兼副总经理张萍、独立董事王作全、独立董事刘娅、独立董事胡山鹰以通讯方式出席本次股东大会；监事会主席邵静现场出席本次股东大会，监事侯选明、监事蔺娟以通讯方式出席本次股东大会；董事会秘书李瑞雪现场出席本次股东大会。

  财务总监田太垠以及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

    据此，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  经见证，公司本次股东大会现场会议就通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，本次会议现场选举股东代表林伟与本所见证律师作为计票人，现场选举股东代表孙廷武与监事会主席邵静作为监票人，计票人、监票人按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

  1.《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》

  同意893,202,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9890％；反对98,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0110％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小股东总表决情况：

  同意 28,478,779 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6557％；反对
98,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3443％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：该项议案获得通过。

  2.《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  同意893,202,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9890％；反对98,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0110％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意 28,478,779 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6557％；反对
98,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3443％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：该项议案获得通过。

  3.《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》

  同意893,202,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9890％；反对98,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0110％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意 28,478,779 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6557％；反对
98,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3443％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：该项议案获得通过。

  4.《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  同意893,202,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9890％；反对98,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0110％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意 28,478,779 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6557％；反对
98,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3443％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：该项议案获得通过。

  5.《关于公司 2024 年度财务预算方案的议案》

  同意 880,748,343 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.5949％；反对
12,552,073 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.4051％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意 16,025,106 股，占出席会议的中小股东所持股份的 56.0766％；反对
12,552,073 股，占出席会议的中小股东所持股份的 43.9234％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：该项议案获得通过。

  6.《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》

  同意 893,165,016 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9848％；反对
135,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0152％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意 28,441,779 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.5262％；反对
135,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4738％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

  表决结果：该项议案获得通过。

  7.《关于公司董事 2023 年度绩效考核、贡献奖金确认及 2024 年度薪酬发放
方案的议案》

  同意 892,689,329 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9316％；反对
326,087 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0365％；弃权 285,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0319％。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意 27,966,092 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.8616％；反对
326,087 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.14