藏格矿业:独立董事年度述职报告

【摘要】藏格矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（胡山鹰）本人作为藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《...

                  藏格矿业股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                        （胡山鹰）

    本人作为藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作规则》等法律法规及公司规定，在 2023 年的工作中，忠实履行了独立董事的职责，做到了认真审议各项议案，谨慎、认真、勤勉地为公司决策提供了合理化意见建议，行使了独立董事的权利，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、本人基本情况

    报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。本人履历如下：

    胡山鹰，生于 1965 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权。现为清华大
学化学工程系生态工业研究中心主任，长聘教授，博士生导师。学术兼职包括中国生态经济学会常务理事，工业生态经济专业委员会副主任委员和秘书长，中国循环经济协会专家委员会委员，中国化工学会信息技术应用专业委员会委员和中国循环经济协会专家委员会委员，中国化工学会信息技术应用专业委员
会委员等。2022 年 8 月 12 日至今任公司独立董事。

    二、年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2023 年度公司共召开了 6 次董事会、2 次股东大会和 1 次独立董事专门会
议。作为独立董事，本人均亲自出席会议，无委托出席和缺席会议情况；在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。


    （二）专门会议工作情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司于 2023 年 12 月 26 日
召开“2023 年第一次独立董事专门会议”，作为公司独立董事主持了会议，对拟提交董事会审议的《关于增加日常关联交易额度预计的议案》进行了审核并发表了明确的审查意见。

    （三）董事会各专门委员会工作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的实施细则。本人依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

    本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人结合行业特点及周边相关企业薪酬标准情况，参加了 1 次薪酬与考核委员会专题会议，对公司董事2022 年薪酬津贴考核、超额奖励确认及 2023 年薪酬发放方案，对监事与高级管理人员 2022 年薪酬津贴考核确认及 2023 年薪酬发放方案作了研究讨论，提出了建议意见；作为公司战略委员会的委员，本人加强对 2023 年公司生产经营和钾肥、锂资源行业及 ESG 报告等深入了解，提出了切实可行的生产经营目标和工作思路建议，围绕如何完成 2023 年产销计划作了讨论、研究，对公司未来五年（2022 年-2027 年）发展战略规划进行了讨论研究，提出建议意见。

    会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。对全年会议审议的议案，本人经过详细了解相关情况和沟通讨论，认为均是有利于公司发展的合理必要措施，均投赞成票，无反对、弃权情况。

    （四）现场考察与沟通交流情况

    本人利用参加董事会、股东大会及赴格尔木、西藏实地调研的机会，对公司重大事件、财务状况、生产经营情况和巨龙铜业、麻米措项目的建设情况和发展前景进行了全面了解。感受到在高海拔艰难的条件下发奋进取的精神风貌，也对未来发展提出了思考建议。按照有关规定加强与公司董事、监事、管理层和中介机构的沟通交流，及时了解公司生产经营、财务状况、内部控制、关联
交易、利润分配、对外担保等重大事项等信息，根据了解的情况，提出自己的建议和意见。本人不断督促强化公司治理，针对公司内控制度的相关情况，加强了与内审部门的沟通与联系，同时就加强内控、完善内控制度做充分的沟通和讨论，并提出了相关要求。同时，积极关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况和外界的反映情况，并及时与公司沟通了解，有效地履行了独立董事职责。

    （五）维护投资者合法权益情况及学习培训

    本人严格按照有关法律、法规及公司《独立董事工作规则》和《公司章程》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议的议案，都事先对提供的资料进行审查，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。同时，本人积极关注公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    本人自担任独立董事以来，时刻关注公司相应规章制度的变化，通过加强自身的学习，也完成了中国上市公司协会等组织的所有相关培训课程，并取得相关培训证书，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，不断提高对公司及投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    （六）公司配合独立董事工作的情况

    公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）应当披露的关联交易


    公司于 2023 年 3 月 9 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《公司
2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计》的议案；于 2023年 12 月 23 日召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于增加日常关联交易额度预计的议案》。根据公司生产经营需要，预计 2023 年度公司与相关关联方发生采购材料、提供服务等日常关联交易金额为 7,728.50 万元。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。独立董事按照规定发表了相关独立意见。

    除此之外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    （三）续聘年度审计机构

    公司于 2023 年 3 月 9 日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四
次会议决议，审议通过《公司续聘 2023 年度审计机构》的议案。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （四）聘任高级管理人员

    公司于 2023 年 3 月 9 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理的议案》，同意聘任杜强先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满日止。公司聘任副总经理的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （五）董事、高管薪酬

    公司于 2023 年 3 月 9 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于
2022 年公司董事薪酬津贴考核、超额奖励确认及2023 年薪酬津贴发放方案》及《关于公司高级管理人员 2022 年薪酬考核确认及 2023 年薪酬发放方案》的议案。公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （六）员工持股计划相关情况

    根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）第二个锁定期于 2023 年 7月 29日届满，公司层面的业绩考核目标与个人层面的绩效考核目标均已达成。第二个解锁期的解锁股数为本期员工持股计划持股总数的 30%，即 7,972,268 股，占公司目前总股本的 0.50%；本期员工持股计划剩余 7,972,269 股将按照相关规定继续锁定。公司对本期员工持股计划的后续安排符合《第一期员工持股计划（草案）》和《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。

    除上述事项外，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况；未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项情况。

    四、总体评价和总结


    作为公司的独立董事，2023 年度本人严格按照有关法律法规的规定和要求，
忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，切实发挥独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事的职能，有效地维护了公司的整体利益和全体股东的利益。

    2024 年，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，
提高履职能力，继续按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，为公司的高质量发展建言献策；同时，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分利用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性意见，提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。

                                                    独立董事：胡山鹰
                                                      2024 年 3月 21 日