藏格矿业:公司章程修订对照表(2023年12月)

【摘要】藏格矿业股份有限公司公司章程修订对照表根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及交易所业务规则的规定，结合公司实际经营情况，公司对《藏格矿业股份有限公司章程》部分条款进行修订。...

                藏格矿业股份有限公司

                公司章程修订对照表

    根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及交易所业务规则的规定，结合公司实际经营情况，公司对《藏格矿业股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

              修订前                                修订后

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 特别决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
持表决权的 1/2 以上通过。              会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
                                      过半数通过。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。                方式提请股东大会表决。

股东大会就选举二名及以上董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
决议，应当实行累积投票制。            在 30%以上的公司选举两名及以上董事或监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 事，或者选举两名以上独立董事的，实行累或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
董事、监事的简历和基本情况。          监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
                                      可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
                                      董事、监事的简历和基本情况。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。                                  换。

                                      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
                                      议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
                                      事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
                                      召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零七条 董事会行使下列职权：      第一百零七条 董事会行使下列职权：

…………                              …………

董事会应当设立审计委员会，并可以根据需 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 成员全部由董事组成，其中审计委员会成员

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审
工作细则，规范专门委员会的运作。        计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                      负责制定专门委员会工作细则，规范专门委
                                      员会的运作。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。                                限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
                                      （或股份）的派发事项。

                                      第一百五十七条 公司利润分配政策及决策
第一百五十七条 公司利润分配政策及决策 程序如下：

程序如下：                            （一）公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策                1、公司重视对投资者的合理投资回报，并兼
1、公司重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的长远和可持续发展，实行持续、稳顾公司的长远和可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。公司可以采取现金、股定的利润分配政策。公司可以采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利；票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公公司优先采用现金分红的利润分配方式。    司现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 公司出现下列情形之一的：当公司最近一年性，在满足现金分红条件的前提下，公司最 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 关的重大不确定性段落的无保留意见；资产
近三年实现的年均可分配利润的 30%。      负债率高于 70%；经营性现金流量净额为负
（二）公司制定或调整利润分配政策的决策 的，可以不进行利润分配。

程序和机制                            公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股 性，在满足现金分红条件的前提下，公司最东权益保护为出发点，由董事会详细论证和 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最说明原因，并充分听取独立董事、监事和中 近三年实现的年均可分配利润的 30%。

小股东的意见。                        （二）公司制定或调整利润分配政策的决策
……                                  程序和机制

公司应依法通过接听投资者电话、公司公共 1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种 东权益保护为出发点，由董事会详细论证和渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东 说明原因，并充分听取中小股东的意见。进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公 ……
司利润分配政策调整的意见，董事会在论证 公司应依法通过接听投资者电话、公司公共调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的 邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种
意见。                                渠道主动与中小股东进行沟通和交流，收集
2、董事会审议制定或调整、变更利润分配政 中小股东对公司利润分配政策调整的意见，策的议案时，应经全体董事过半数通过。独 董事会在论证调整利润分配政策时应充分考立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 虑中小股东的意见。

提案，并直接提交董事会审议。          董事会审议制定或调整、变更利润分配政策
                                      的议案时，应经全体董事过半数通过。

                                      （三）利润分配方案的决策机制与程序


                                      公司利润分配具体方案由董事会根据公司经
                                      营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提
                                      交股东大会审议决定。

                                      1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红
                                      时机、条件和最低比例、调整条件及其决策
                                      程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配
                                      具体方案应经董事会全体董事过半数表决通
                                      过。

                                      独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
                                      司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
                                      董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
                                      采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
                                      的意见及未采纳的具体理由，并披露。

                                      2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体
                                      方案进行审议，并经监事会全体监事半数以
                                      上表决通过。

                                      3、股东大会审议该利润分配方案时，应充分
                                      听取中小股东的意见和诉求，并为股东提供
                                      网络投票方式。公司应在股东大会对现金分
                                      红具体方案进行审议前，通过多种渠道主动
                                      与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
                                      分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
                                      小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并
                                      行使表决权。股东大会在审议利润分配方案
                                      时，须经出席股东大会的股东或股东代理人
                                      所持表决权的二分之一以上表决同意。

第二百条 本章程