昀冢科技:2023年度独立董事述职报告(朱瑛-离任)

【摘要】苏州昀冢电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱瑛）本人（朱瑛）作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上...

          苏州昀冢电子科技股份有限公司

        2023年度独立董事述职报告（朱瑛）

  本人（朱瑛）作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人履历、专业背景及任职情况

  本人朱瑛，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。2008 年6 月，毕业于东南大学电气工程及其自动化专业，工学学士学位；2014 年 6 月，
毕业于东南大学电气工程专业，工学博士学位。2014 年 6 月至 2019 年 6 月于河
海大学任职讲师；2019 年 7 月至今于河海大学任职副教授；2022 年 12 月 2023
年 12 月，担任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023年，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。报告期内，在本人任职期间，均积极出席公司董事会和股东大会，具体情况如下：


                                                              参加股东大
                        出席董事会会议情况

                                                                会情况

独立董                  以通讯                  是否连续两

事姓名  应出席  亲自出          委托出  缺席

                        方式出                  次未亲自出  出席次数
        次数    席次数          席次数  次数

                        席次数                  席会议

 朱瑛    7次    7次    7次    0次    0次      否        2次

    （二）参加专门委员会工作情况

    2023年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，战略委员会共召开1次 会议，提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议。

    本人切实履行了独立董事的责任与义务，作为提名、薪酬与考核委员会委 员，报告期内参加提名、薪酬与考核委员会3次会议，均未有无故缺席的情况， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    （三）与内部审计机构、会计师事务所、中小股东的沟通情况

    报告期内，本人作为独立董事密切关注公司的内部审计工作，关注内部审 计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。

    报告期内，在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立 董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，就会计师事务所的审计 计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法等进行沟通。

    报告期内，本人作为独立董事，高度重视与投资者的沟通交流，通过股东 大会等多种方式积极与中小投资者沟通交流，了解中小投资者的关注点、诉求 和意见，并在日常履职过程中积极保护股东尤其是中小股东的合法权益。

    （四）现场工作及公司配合独立董事情况

    报告期内，在本人履行职责的过程中，公司管理层能够积极配合，保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，能与本人进行积极沟通，且能对本人关 注的问题予以落实和改进，为本人履行独立董事职责提供了充分支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要 求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司的关联交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性和合理性，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。2023年度公司关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，充分维护了广大投资者和公司的利益。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司分别于2023年4月19日、2023年6月5日召开第二届董事会第三次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备符合法律、法规规定的任职资格，具备独立执业能力、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人


    报告期内，经公司董事长提名并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查后，公司于2023年11月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任陈艳为公司董秘及财务总监的议案》，同意聘任陈艳女士为公司董事会秘书及财务总监。本次聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司所聘任的财务总监具备任职条件及工作经验，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的处罚和惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等要求的任职资格。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正

    2024年1月16日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，具体内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所官网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，经公司董事会提名并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查后，公司分别于2023年11月29日、2023年12月20日召开第二届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名曹瑞武为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人作为独立董事，经审核后认为：本次提名的独立董事候选人具备了履行职责所需要的专业知识,能够胜任相关岗位的职责要求;符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本人同意提名曹瑞武先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    报告期内，经公司董事长提名并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查后，公司于2023年11月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任陈艳为公司董秘及财务总监的议案》，同意聘任陈艳女士为公司董事会秘书及财务总监。本人作为独立董事，经审核后认为：陈艳女士具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形;无被中国证监会采取证券市场禁入情形;无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。董事会聘任该高级管理人员的提名、审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，建立科学有效的激励与约束机制，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

    报告期内，公司于2023年2月15日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本人认为：公司调整限制性股票激励计划授予价格以及向激励对象授予预留部分限制性股票事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

    特此报告。

                                        苏州昀冢电子科技股份有限公司
                                                      独立董事：朱瑛
                                                        2024年4月22日