九丰能源:中信证券关于九丰能源2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）发行股份、可转换公司...

              中信证券股份有限公司

          关于江西九丰能源股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定，对九丰能源 2023 年年度募集资金存放与使用情况等事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下。

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources
Investment Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827 号）核准，公司向北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利二号私募证券投资基金等六家机构投资者非公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集配套资金，合计发行可转债 1,200 万张，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 1,180,158,679.25 元。上述募
集资金已于 2023 年 2 月 28 日全部到账。

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》（致同专字（2023）第 440C001052 号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专户存储管理。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行可转债募集资金累计投入募投项
目 69,875.26 万元（均为 2023 年内投入），扣除部分发行费用、手续费、购买的
 户中的募集资金余额为 10,811.01 万元。

    二、募集资金管理情况

    为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计 划的正常进行，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《募 集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批制度， 保证募集资金专款专用。

    2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
 确立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。根据该决议授权， 公司连同本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司分别与中信银行股份 有限公司广州分行（以下简称“中信广分”）、中国工商银行股份有限公司于都 支行（以下简称“工行于支”）、中国农业银行股份有限公司广州华南支行（以 下简称“农行华支”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。2023 年内，公司及各子公司严格履行了上述协议。

    公司于农行华支开设的募集资金账户（账号 4408 2601 0400 14165）所存储
 募集资金的用途为“补充流动资金及支付本次交易相关费用”，2023 年内已按
 计划完成投入。2023 年 6 月 8 日，该账户已办理完成销户手续。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年非公开发行可转债募集资金专项账户
 开立及余额情况如下：

                                                                            单位：元

序号  开户主体  开户银行        银行账号          币种        账户余额

 1    九丰能源  中信广分  8110 9010 1320 1568 322    人民币        106,391,526.81

 2    九丰能源  工行于支  1510 2065 2900 0259 183    人民币          1,718,525.96

 3    九丰能源  农行华支    4408 2601 0400 14165    人民币                    /

                      募集资金余额合计                              108,110,052.77

    三、本年度募集资金的实际使用情况


    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

    1、实际使用情况

    公司 2023 年实际使用非公开发行可转债募集资金为人民币 69,875.26 万元，
具体情况详见附表 1《2023 年度募集资金使用情况对照表》。

    2、部分募投项目无法单独核算效益的原因

    公司非公开发行可转债募投项目“支付现金对价”“补充流动资金及支付本次交易相关费用”项目不直接产生效益，但有助于降低公司资产负债率，提升偿债能力与资产流动性，优化财务结构，增强公司抵御财务风险的能力和资金实力，更好地促进业务发展，为未来业务健康持续发展奠定良好的基础。

    上述募集资金投资项目的项目效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。除上述项目外，其他部分项目尚未完成投建，目前未能核算项目效益。
    （二）募集资金先期投入及置换情况

    为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司在 2023 年非公开发行可转债募
集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入“支付现金对价”募投项目合计 515,169,740.10 元。

  2023 年 3 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对本次置换出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行鉴证并出具了鉴证报告 。 2023 年内，公司根据上述决议使用非公开发行可转债募集资金515,169,740.10 元置换了先期投入的自筹资金。

  除上述置换外，不存在其他募集资金置换情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023 年 10 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 90,000.00 万元，其中，使用向特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金上限为人民币 40,000.00 万元；使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

    截至 2023 年末，公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未实施暂
时补充流动资金。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理情况

    2023 年 3 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，期限内任一时点的交易金额上限为人民币 150,000.00 万元（含前述现金管理收益进行再投资的金额），其中，公司非公开发行可转债募集资金的交易金额上限为 50,000.00 万元；授权有效期限自第二届董事会第二十七次会议董事会审议通过之日起 12 个月。现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。本次授权募集资金现金管理额度经董事会审议通过后，前次授权募集资金现金管理额度自动终止。

    （五）节余募集资金使用情况

    截至 2023 年末，公司 2023 年非公开发行可转债募集资金投资项目中的“补
充流动资金及支付本次交易相关费用”已完成投入，该项目节余金额 24,349.75元人民币（主要系利息收入）转入在中信广分开立的募集资金专户中。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，公司后续将按实际投建需要，使用上述节余资金用于其他非公开发行可转债募集资金投资项目。

    （六）募集资金使用的其他情况

  无。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    截至本报告披露日，公司 2023 年非公开发行可转债募集资金投资项目不存
在变更的情形。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题


    公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用的相关情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。

    六、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为，江西九丰能源股份有限公司 2023 年度募集
资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规以及公司《募集资金使用管理办法》等规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2023年度募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

    本独立财务顾问对公司董事会披露的 2023 年度募集资金存放与使用情况无
异议。


      附表：

                                2023 年度募集资金使用情况对照表

                                              （2023 年非公开发行可转债募集资金）

            编制单位：江西九丰能源股份有限公司                                                                                单位：人民币万元

                  募集资金总额                                120,000.00                  2023 年投入募集资金总额                          69,875.26

            变更用途的募集资金总额                                  0.00                                                                  69,875.26
                                                                  0.00%                  已累计投入募集资金总额

          变更用途的募集资金总额比例

                    已变更                                                          截至期末累计  截至期  项目达到预                    项目可行
                    项目，含  募集资金  调整后投  截至期末  2023 年投入  截至期末  投入金额与承