盐田港:国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为...

              国 信证券股份有限公司

          关 于深圳市盐田港股份有限公司

 发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司收购深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”或“标的公司”）100%股权涉及的盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
    一、本次交易基本情况

    上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”或“交易对方”）持有的港口运营公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，其持有广东盐田港深汕港口投资有限公司 100%股权和盐田三期 35%股权。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第 6021 号），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，港口运营公司 100%股权以
资产基础法评估的评估值为 1,001,009.61 万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00 万元，经交易各方协商，港口运营公司 100%股权作价确定为 1,001,509.61 万元。关于港口运营公司持有的盐田三期
35%股权，中企华以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日对盐田三期股东全部权益
价值采用收益法、资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，盐田三期在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 2,742,598.33 万元，港口运营公司持有的盐田三期 35%股权的评估价值为 959,909.42 万元。

    2023 年 12 月 7 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725 号）。

    截至 2023 年 12 月 14 日，港口运营公司 100%股权过户至上市公司名下的
工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为上市公司全资子公司。

    二、业绩承诺与补偿约定情况

    2023 年 3 月 28 日，上市公司与交易对方深圳港集团签署了《盈利预测补偿
协议》；2023 年 10 月 12 日，上市公司与深圳港集团签署了《盈利预测补偿协议
之补充协议》。前述协议关于盐田三期业绩承诺与补偿情况主要约定如下：

    （一）业绩承诺期

    经协商一致，本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割，下同）后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如本次发行股份购买资产于 2023 年度内实施完毕，则业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。

    （二）承诺净利润数

    交易对方深圳港集团为本次交易的补偿义务人，承诺盐田三期 2023 年度、
2024 年度、2025 年度净利润分别不低于 16.98 亿元、17.80 亿元、17.24 亿元。
如无特别说明，《盈利预测补偿协议》所指净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

    （三）盐田三期实际净利润的确定及业绩补偿

    1、标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对盐田三期在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。


    2、根据专项审核报告，如果盐田三期在业绩承诺期内任意年度累积实现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则交易对方应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。

    3、交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
    4、股份补偿的具体计算方式如下：

    交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
    其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三期 35%股权的交易对价－累积已补偿金额；

    （2）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）。

    上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实
际值取值，即盐田三期发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    上市公司在承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

    如交易对方当期应补偿股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。

    5、交易对方当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。

    （四）盐田三期 35%股权资产减值测试及补偿

    1、业绩承诺期届满后，由上市公司对盐田三期 35%的股权进行减值测试（为
避免疑义，减值测试是指盐田三期 35%的股权价值相较于本次盐田三期 35%股
权的交易对价是否存在减值），并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对盐田三期 35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

    2、根据减值测试专项审核报告，如盐田三期 35%的股权在业绩承诺期的减
值额大于交易对方依据《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任。

    3、交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
    4、股份补偿的具体计算方式如下：

    交易对方应补偿的减值股份数量=盐田三期 35%股权减值补偿金额÷本次交
易的股份发行价格；

    其中：（1）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）；

    （2）盐田三期 35%股权减值补偿金额=盐田三期 35%股权期末减值额－（交
易对方业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）－交易对方业绩承诺期累积已补偿现金总额；

    如交易对方应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。

    5、股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=盐田三期 35%股权减值补偿金额－交易对方已补偿的减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

    6、若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的
计算公式。

    三、业绩承诺实现情况

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盐田三期国际集装箱码头有限公司 2023 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2024)第 1077 号），盐田三期 2023 年度扣除非经常性损益后的净利润（即实际盈利数）为 17.03 亿元，高于承诺净利润 16.98 亿元，即盐田三期 2023 年度已完成业绩承诺，2023 年度未触及补偿义务。

    四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盐田三期国际集装箱码头有限公司 2023 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2024)第 1077 号）以及交易双方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》等，对盐田三期 2023年度业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：盐田三期2023 年度已完成业绩承诺，2023 年度未触及补偿义务。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

    财务顾问主办人：

                              陈夏楠          韩 冬          张 华

                                                国信证券股份有限公司
                                                        年  月  日