康冠科技:广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：51803811&12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,Fut...

  关于深圳市康冠科技股份有限公司
 2024 年股票期权激励计划（草案）的
            法律意见书

  中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼      邮编：518038
11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.CHINA
            电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537

                电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com

              网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com


                广东信达律师事务所

          关于深圳市康冠科技股份有限公司

        2024 年股票期权激励计划（草案）的

                    法律意见书

                                            信达励字（2024）第 036 号
致：深圳市康冠科技股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司 2024 年激励计划的有关事项，出具本法律意见书。

  对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

  1.信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

  2.信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3.信达已得到公司如下保证：公司向广东信达律师事务所提供的所有相关文件或资料均是真实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。


  4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
  5.信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  6.信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。

  7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

  （一）根据公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91440300192382487H）、《公司章程》并经信达律师查询深圳市市场监督管理局商事主体信息监管公示平台网站，截至本法律意见书出具日，公司住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第一层至第五层，法定代表人为凌斌，营业期限为1995年9月28日至无固定期限。

  （二）根据中国证监会于2022年2月22日下发的《关于核准深圳市康冠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕375号）及深交所发布的《关于深圳市康冠科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕256号），公司股票于2022年3月18日在深交所上市交易，证券简称为“康冠科技”，证券代码为001308。


  （三）根据公司在巨潮资讯网披露的公告并经信达律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所上市公司监管措施与纪律处分网站、中国执行信息公开网核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4.法律法规规定不得实行股权激励的；

  5.中国证监会认定的其他情形。

  综上，信达律师认为：公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的合法合规性

  2024年4月8日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了关于《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  信达律师根据《管理办法》的相关规定对《股票期权激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：

  （一）一般规定

  1.经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》第七条的规定。

理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。

  3.经核查，《股票期权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

  4.经核查，《股票期权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。

  5.经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《股票期权激励计划（草案）》披露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。

  6.经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

  7.经核查，本次股权激励计划的有效期为股票期权首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

  8.经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，同时任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

  9.经核查，本次股权激励计划不预留股票期权，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

  （二）股票期权的规定

  1.经核查，本次股权激励计划股票期权首次授予价格为每股26.52元，不低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，符合
《管理办法》第二十九条的规定。

  2.经核查，本次股权激励计划的股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。

  3.经核查，本次股权激励计划的股票期权在有效期内分3期行权，每期时限不少于12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条的规定。

  信达律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》相关规定。三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

  （一）公司为实行本次股权激励计划已履行的程序

  经信达律师核查，公司已经就本次股权激励计划履行了以下程序：

  1.公司薪酬委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；

  2.公司第二届董事会第十四次会议于2024年4月8日召开，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。

  3.公司第二届监事会第十四次会议于2024年4月8日召开，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，关联监事已回避表决。符合《管理办法》第三十五条第一款和第三十七条第二款的规定。

  4.公司已聘请信达对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。

  （二）本次股权激励计划尚待履行的程序

  1.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。

  2.公司监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书。

  3.公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

  4.公司独立董事应当就本次股权激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；

  5.公司股东大会审议本次股权激励计划及相关议案，本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

  6.本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规定授予权益并完成登记、公告等相关程序。

  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定

  （一）激励对象的确定依据

  根据《股票期权激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

  （二）激励对象的范围


  根据《股票期权激励计划（草案）》，