康冠科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：康冠科技证券代码：001308上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告二〇二四年四月目录第一章释义......1第二章声明......2第三章基本假...

证券简称：康冠科技                    证券代码：001308
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

    深圳市康冠科技股份有限公司

  2024 年股票期权激励计划（草案）

                之

  独立财务顾问报告

                  二〇二四年四月


                  目 录


第一章  释义 ...... 1
第二章  声明 ...... 2
第三章  基本假设 ...... 3
第四章  本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
第五章  独立财务顾问意见 ...... 10
第六章  备查文件及咨询方式 ...... 17

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
康冠科技、本公司、公  指  深圳市康冠科技股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本次股权激  指  公司 2024 年股票期权激励计划

励计划、本计划

本激励计划草案          指  公司 2024 年股票期权激励计划（草案）

本独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                            购买公司一定数量股票的权利

                            公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任职资
激励对象                指  格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
                            人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

有效期                  指  自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期
                            权行权或注销完毕之日止

等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                    指  行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                            价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《深圳市康冠科技股份有限公司章程》

《监管指南》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理
                            （2023年修订）》

《考核管理办法》        指  《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所      指  深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

  注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类

  财务数据计算的财务指标；

      2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                        第二章 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康冠科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对康冠科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康冠科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                      第三章 基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 本次股票期权激励计划的主要内容

  康冠科技 2024 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和康冠科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

  一、激励对象的范围及分配情况

  本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象不超过 2,154人。

  本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

  激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

    姓名        职务      获授的股票期权  占授予股票期权  占目前总股本的

                              数量（万份）      总量比例          比例

    廖科华    董事、副总      18.0242          0.68%          0.03%

                  经理

    陈茂华    董事、副总      12.3681          0.46%          0.02%

                  经理

    张斌      副总经理        9.2761          0.35%          0.01%

    孙建华    副总经理、      11.9156          0.45%          0.02%

              董事会秘书

    吴远      财务总监        8.8236          0.33%          0.01%

  核心管理人员、核心技术

 （业务）人员以及董事会认    2605.9196        97.73%          3.80%

  定需要激励的其他员工

        （2,149人）

          合计              2,666.3272        100.00%          3.89%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  二、授予的股票期权数量

  （一）本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

  （二）本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计 2,666.3272 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 68,621.8776 万股的 3.89%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

  三、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

  （二）本激励计划的授权日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

  （三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排

  1、等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  2、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；