中交地产:独立董事唐国平先生2023年度述职报告

【摘要】中交地产股份有限公司独立董事唐国平先生2023年度述职报告本人作为中交地产股份有限公司独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等...

              中交地产股份有限公司

        独立董事唐国平先生 2023 年度述职报告

  本人作为中交地产股份有限公司独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立自主决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

  一、独立性情况

  本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人具备独立董事任职资格，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

  二、出席董事会会议情况

    本人在 2023 年应出席董事会会议 15 次，按照会议要求全部亲自
出席，不存在委托他人出席和缺席的情况。议题审议过程中，本人认真审阅会议议案材料，本着勤勉尽责的态度，与公司经营管理层保持
充分的沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议,结合自身专业背景与从业经验提出合理化意见，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作发挥积极作用。

  二、出席董事会专门委员会情况

  本人作为公司薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员，在2023年应出席薪酬与考核委员会会议3次、审计委员会会议5次，本人按照会议要求全部亲自出席，不存在委托他人出席和缺席的情况。本人按照公司专门委员会工作细则的要求，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行职责，对公司定期报告及其财务信息、计提减值准备、内部控制评价报告、聘请审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审会计师进行沟通与交流，同时对公司高级管理人员考核指标、薪酬分配方案进行审核确认，充分发挥了董事会专门委员会的专业职能和监督作用。

  三、出席独立董事专门会议情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司具体实际，本人在 2023 年度应出席独立董事专门会议 2 次，本人全部亲自出席，不存在委托他人出席和缺席的情况。对《关于与关联方共同对项目公司减资的议案》、《关于关联人购买公司商品房的关联交易议案》、《关于放弃相关商业机会的关联交易议案》认真审议，独立判断，发表了相应的审核意见，充分履行了独立董事专门委员会的职责。


  四、发表独立意见的情况

  报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等文件，对公司重点事项予以关注和审核，积极向董事会及专业委员会建言献策，在独立、客观、审慎的前提下发表独立意见，具体情况如下：

  （一）2023 年 1 月 10 日公司召开第九届董事会第十八次会议，
对《关于为项目公司提供担保额度的议案》、《关于向关联方申请借款额度的议案》、《关于为项目公司提供财务资助额度的议案》、《关于为项目公司提供财务资助的议案》、《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》发表了同意的独立意见。

  （二）2023 年 2 月 3 日公司召开第九届董事会第十九次会议，
对《关于放弃相关项目商业机会的关联交易议案》进行事前审核并发表了同意的独立意见。

  （三）2023 年 2 月 22 日公司召开第九届董事会第二十次会议，
对《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司未
来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议案》、《关于公司存在的同业竞争及避免同业竞争措施的有效性》发表了同意的独立意见。
  （四）2023年3月17日公司召开第九届董事会第二十一次会议，对《关于调整高级管理人员薪酬标准及结构的议案》、《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》发表了同意的独立意见。

  （五）2023 年 4 月 6 日公司召开第九届董事会第二十二次会议，
对《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2022 年度对外担保事项》、《2022年度利润分配方案》、《控股股东及其它关联方资金占用情况》、《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》、《关于<中交地产股份有限公司在中交财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告>的议案》、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》发表了同意的独立意见。
  （六）2023年4月28日公司召开第九届董事会第二十四次会议，对《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》发表了同意的独立意见。

  （七）2023年7月14日公司召开第九届董事会第二十六次会议，对《关于为项目公司提供财务资助额度的议案》、《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》发表了同意的独立意见。

  （八）2023年8月29日公司召开第九届董事会第二十七次会议，对《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》、《公司 2023年半年度对外担保事项》、《关于<中交地产股份有限公司在中交财
务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告>的议案》《关于为项目公司提供担保的议案》发表了同意的独立意见。

    五、与内部审计机构及公司年审会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与内审机构及公司年审会计师事务所开展了积极的沟通工作。在公司年度财务报告审计工作启动时,本人与年审会计师事务所就审计策略进行了充分沟通；在审计过程中，与公司管理层和年审注册会计师就财务报告中的重大事项和重点关注问题进行了充分讨论，认真审阅了年审注册会计师出具的初步审计意见，会同审计委员会对年审会计师事务所的审计工作进行了总结。

  六、其他工作情况

  报告期内，本人除日常通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通以外，还利用出席专门委员会会议等机会到公司现场办公和实地考察，了解公司经营管理、规范运作等情况，与公司管理层就公司经营管理、财务信息、定向增发等情况进行了深入沟通与讨论。报告期内，本人赴武汉（2023年11月2日武汉知园项目）、长沙（2023年11月15日长沙凤鸣东方项目）、杭州（2023年11月18日杭州城市公司）、重庆（2023年12月1日重庆城市公司、中央公园项目和拾园雅集项目）等地，对公司位于当地的房地产项目进行走访和调研，详细了解项目工程、质量、营销和交付等工作环节，就政策趋势、行业走向等问题与公司进行深入交流和沟通，在实地调研考察的基础上，本人结合专业背景，积极就公司经营策略、
资本运作等方面提出了合理化建议。

  七、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  2023年1月10日公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于向关联方申请借款额度的议案》。

  2023 年 2 月 3 日公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关
于放弃相关项目商业机会的关联交易议案》。

  2023年2月22日公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

  2023 年 4 月 6 日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。

  公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立意见。


  其中，针对 2023 年 12 月 25 日独立董事专门会议审议的关于放
弃相关商业机会的关联交易议案，本人专门向公司证代王婷了解了该项目交易的发生过程、结果以及该交易的实质。

  （二）定期报告和内部控制评价报告相关事项

  2023 年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
  公司于 2023 年 4 月 6 日召开第九届董事会第二十二次会议审议
通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  其中，在 2023 年 10 月 27 日举行的公司审计委员会三季报审核
会议上，本人除针对季报提出公司营业成本偏高的主要原因是什么、货币资金中被限制使用的占比有多高等问题外，还特别提请公司结合行业风险和公司经营风险注意防范公司的财务风险。

  （三）聘用会计师事务所

  公司于 2023 年 12 月 11 日召开第九届董事会第三十一次会议、
于 2023 年 12 月 27 日召开 202 年第十二次临时股东大会审议通过《关
于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机
构的议案》。本人认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，独立、客观、公正地完成各项审计工作，同意续聘其作为公司 2023 年度审计机构。

  （四）高级管理人员的薪酬

  公司于 2023 年 3月17 日召开第九届董事会第二十一次会议审议
通过《关于调整高级管理人员薪酬标准及结构的议案》；于 2023 年
11 月 9 日召开第九届董事会第三十次会议审议通过《关于 2023 年度
考核指标及目标值的议案》、《关于与高级管理人员签订<2023 年度经营业绩责任书>的议案》。本人认为公司高级管理人员自公司获取的薪酬符合公司效益情况及各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定。

  其中，针对公司 2023 年度考核指标及目标值以及经营业绩责任书的议案，本人提出了公司应当尽量在第一季度前确定考核指标的建议。

  八、2023 年度没有发生独立董事提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

  九、小结

  报告期内，本人作为公司独立董事，忠实地履行自己的职责，按照各项法律法规要求，密切关注公司治理运作和经营决策，切实督促
公司规范、健康运作；积极参与公司重大事项的决策，与公司董事会、管理层之前保持良好有效的沟通，独立、客观、审慎行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性；重视和关注公司信息披露工作，积极学习相关法律法规和规章制度，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。2024 年，本人将继续按照要求，继续加强同公司的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职