中交地产:中交地产股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书

【摘要】股票简称：中交地产股票代码：000736中交地产股份有限公司CCCGREALESTATECORPORATIONLIMITED（重庆市江北区观音桥建新北路86号）2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书发行人中交地产股份有...

 股票简称：中交地产                    股票代码：000736
      中交地产股份有限公司

  CCCG REAL ESTATE CORPORATION LIMITED
          （重庆市江北区观音桥建新北路 86 号）

2023 年面向专业投资者公开发行公司债券
            （第四期）

            募集说明书

        发行人          中交地产股份有限公司

        主承销商        国新证券股份有限公司

        受托管理人      国新证券股份有限公司

        本期债券发行金额 不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）

        增信措施情况    无担保

        信用评级结果    主体 AA+

        信用评级机构    联合资信评估股份有限公司

            主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

          （北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室）

                签署日期：2023 年  月  日


                  发行人声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、发行人基本财务情况

  经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1831 号文同意注册，发行人获准面向专业投资者公开发行金额不超过 30 亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券批文项下第四期发行，发行规模为不超过 3 亿元（含）。

  本期债券发行上市前，公司截至 2023 年 9 月末净资产为 182.89 亿元，合并
口径资产负债率为 87.29%，母公司口径资产负债率为 96.74%；发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 20,569.14 万元（2022 年度、2021 年度和 2020
年度实现的归属于母公司所有者的净利润 3,393.95 万元、23,564.54 万元和34,748.94 万元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

  二、评级情况

  根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）于 2023 年 6 月
2 日出具的《中交地产股份有限公司债券 2023 年跟踪评级报告》对发行人的主体评级经评定为 AA+，评级展望为稳定。根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债券存续期内完成跟踪评级工作。发行人如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债券存续期内对信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境等相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债券存续期内信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级
结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

  三、本期债券为无担保债券。

  四、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款

  本期债券期限为不超过 2 年（含 2 年），附第 1 年末发行人赎回选择权、发
行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行人赎回选择权：发行人有权决定在存续期的第 1 年末行使赎回选择权。发行人将于第 1 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第 1 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部债券。所赎回的本金加第 1 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则将继续在第 2 年存续。
  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 1 年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于第1个计息年度付息日前的第30个交易日，以深交所、证券登记机构和中国证券业协会批准的方式发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  五、2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，中交地产合并口径营业收入分别为
1,229,999.83 万元、1,454,246.90 万元、3,846,704.88 万元及 1,155,033.75 万元，
归属于母公司股东的净利润分别为 34,748.94 万元、23,564.54 万元、3,393.95 万
元及-103,169.86 万元。2022 年，公司实现营业收入较 2021 年增加 2,392,457.98
万元，增幅 164.52%，主要系发行人在建项目竣工并验收合格达到交付项目数量
大幅增加，产生的销售收入也大幅增加所致。2023 年 1-9 月，公司实现营业收入1,155,033.75 万元，较去年同期降幅为 24.26%，主要系发行人本期房屋结转收入减少。

  发行人归属于母公司股东的净利润在报告期内呈现不断下降的趋势，其中，2022年发行人归属于上市公司股东的净利润为3,393.95万元，同比降幅为85.60%；2023 年 1-9 月发行人归属于上市公司股东的净利润为-103,169.86 万元，同比降幅为 492.31%。主要原因一是，发行人报告期内交付项目区域结构变化，公司房地产开发业务交付项目的毛利率较上年下降较为明显；二是，房地产市场情况变化，公司部分项目存在减值迹象，计提资产减值准备同比有所增加。截至 2023年 9 月末，发行人资产减值损失为-30,363.37 万元，发行人资产减值主要涉及存货。2022 年以来，受宏观经济和房地产市场情况等因素影响，除一线城市房价较为稳定外，其余地区房地产公允价值均有不同程度的下降，且三四线城市房价降幅最大，已是连续多月回落。公司的土地储备和开发项目位于二线省会城市，也涉及小部分的土地储备和开发项目位于二线非省会及三线城市，故其持有的房地产公允价值下降幅度较大。面对市场较大的不确定性以及出于谨慎性原则的考虑，公司对存货进行了审慎的跌价准备计提，导致资产减值数额较大，进而导致2023 年三季度净利润出现较大幅度下降。

  近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控，受国家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。

  六、报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 34,748.94 万元、23,564.54 万元、3,393.95 万元及-103,169.86 万元。发行人非经常性损益主要包括投资收益、处置资产的公允价值变动损益及资金占用费，报告期合计分别实现收
益 32,633.22 万元、66,803.61 万元、22,024.38 万元和 2,349.98 万元。发行人扣除
非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为 2,115.72 万元、-43,239.07 万元、-18,630.43 万元和-105,519.85 万元，2022 年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较 2021 年减少亏损 56.91%，出现明显好转迹象。但报告期内，公司归母净利润对非经常性收益依赖较大，且对公司净利润的影响不具有持续性，会
造成公司盈利水平的波动风险。

  七、截至 2023 年 9 月末，除对客户提供的按揭贷款担保外，发行人对外担
保余额为 233,685.91 万元，占发行人净资产的 12.78%。上述担保为发行人对参股公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、厦门中泓房地产有限公司、厦门保润房地产开发有限公司和武汉嘉秀房地产开发有限公司等公司的担保。考虑到近年来公司合联营项目增多，对外担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及资本支出压力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。

  八、我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

  九、截至 2023 年 9 月末，发行人货币资金、存货及其他应收款合计占流动
资产的比例为 95.27%，占比较高。发行人存货主要由开发产品、开发成本构成。如发生偿债风险，发行人可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实现存货变现。发行人存货变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，变现时间相对较长。发行人其他应收款主要是应收关联方借款、各类保证金及押金等。如关联方到期无法归还，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。
  十、近年来，为筹集项目建设所需资金，发行人以土地和房屋进行抵押担保。
截至 2023