奥特佳:华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）2020年...

            华泰联合证券有限责任公司

        关于奥特佳新能源科技股份有限公司

    2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对奥特佳在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355 号）核准，公司于 2021 年 1 月非
公开发行人民币普通股 111,898,727 股，发行价为 3.95 元/股，募集资金总额为人民币 441,999,971.65 元，扣除相关发行费用 15,518,867.92 元，实际募集资金净额为人民币 426,481,103.73 元。

    本次募集资金在报告期到位，本次募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2021）第 020007 号《验资报告》。
    （二）本年度使用金额及年末余额

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 356,687,780.92
元，其中募投项目建设投入资金人民币 188,629,901.43 元，永久性补充流动资金人民币 168,057,879.49 元。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 73,261,348.65 元，与
实际募集资金净额人民币 69,793,322.81 元的差异金额为人民币 3,468,025.84 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。


    二、募集资金的管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

    该《管理办法》于 2007 年度经公司第一届董事会第五次会议审议通过；公
司 2015 年度第三届董事会第十七次会议完成了对该《管理办法》的修订。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合其规定。

  根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
  报告期内，《管理办法》未做修订。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据相关法规、深圳证券交易所自律规范、公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》和关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案，以及公司第五届董事会第二十四次会议审议
通过的《关于设立募集资金账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》，公司与募投项目实施主体暨全资子公司马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）、上海空调国际南通有限公司（以下简称空调国际南通）、南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）分别开设了募集资金专项账户。
  公司与此次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。
  公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、宁波银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、杭州银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  公司及子公司空调国际南通与华泰联合证券、江苏银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  公司及子公司南京奥特佳与华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  2021 年 7 月 14 日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，公司、
募投项目实施地点变更后的实施主体暨全资子公司安徽奥特佳科技发展有限公司、公司 2021 年非公开发行的保荐人华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了新的《募集账户四方监管协议》，开立募集资金专项账户，对“年产 60 万台电动压缩机”项目募集资金进行专户管理，新户开立后，留存在原募集资金账户中的资金将划拨至新户。原募集资金账户将做销户处理，公司、保荐人及银行签订的原《募集资金四方监管协议》随之终止。

  本报告期内，公司募集资金专项账户情况无变化。未来，随着已结束项目的募集资金尾款支付完毕，公司将注销相关募集资金专项账户。

    （三）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

                                                                单位：人民币元

            银行名称                      账号          存储方    期末余额
                                                            式

江苏银行股份有限公司南京分行        31300188000006548    活期存  35,862,504.22
                                                          款

中国银行股份有限公司南京江宁经济开  528775625281        活期存      76,360.27
发区支行                                                  款

中国银行股份有限公司南京江宁经济开  488476238501        活期存    1,553,231.60
发区支行                                                  款

中国银行股份有限公司南京江宁经济开  494975622519        活期存  28,758,179.52
发区支行                                                  款

杭州银行股份有限公司南京秦淮支行    3201040160000989009  活期存    4,323,944.29
                                                          款

宁波银行股份有限公司南京江北新区支  72260122000054395    活期存    2,675,666.61
行                                                        款

中国银行股份有限公司南京江宁经济开  514475624758        活期存      11,462.14
发区支行                                                  款

              合计                                              73,261,348.65

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  2023 年度，公司募集资金的实际使用情况如下对照表：


                              2023年募集资金使用情况对照表（截至日期：2023年12月31日）

                                                                                                                金额单位：人民币万元

募集资金总额                                          42,648.11  本年度投入募集资金总额                                      3,524.21

报告期内变更用途的募集资金                                  -

总额

累计变更用途的募集资金总额                                    -  已累计投入募集资金总额                                    35,668.78
累计变更用途的募集资金总额                                  -

比例

                是否已变更                                      截 至 期 末 累  截至期末投资  项 目 达 到            是否达  项目可行
承诺投资项目和  项目（含部  募集资金承  调整后投资  本年度投  计 投 入 金 额  进度（%）(3)  预 定 可 使  本 年 度 实  到预计  性是否发
超募资金投向    分变更）    诺投资总额  总额（1）  入金额    （2）        ＝（2）/（1） 用 状 态 日  现的效益  效益    生重大变
                                                                                            期                            化

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空调系统项目                                                                                月

年产 60 万台第                                                                              2022 年 2            否

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