华润三九:华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司2023年现场检查报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司2023年现场检查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买的独立财...

                  华泰联合证券有限责任公司

        关于华润三九医药股份有限公司 2023 年现场检查报告

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定对上市公司的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）独立财务顾问

  华泰联合证券

    （二）独立财务顾问主办人

  张权生、董念东、张蓝月

    （三）现场检查时间

  2024 年 3 月 13 日

    （四）现场检查人员

  张权生

    （五）现场检查手段

  现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对华润三九2023 年度经营情况、公司治理、内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行等情况进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
    二、本次现场检查主要事项及意见


  现场检查人员查阅了华润三九的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料，并查阅了内部审计的各项制度。

  经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

    （二）信息披露情况

  根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，独立财务顾问认为：本持续督导期内，华润三九真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，独立财务顾问认为：本持续督导期内，华润三九资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，查阅了董事会、股东大会、监事会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，经核查，独立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

    （五）经营状况

  现场检查人员查阅了公司财务资料，与公司管理层进行了谈话与沟通，了解了近期行业及市场的发展情况。2023 年，公司实现营业收入 247.39 亿元，较上年同期同比增长 36.83%，主要系合并报表范围新增昆药集团。其中，CHC 健康消费品业务实现营业收入 117.07 亿元，同比增长 2.83%。处方药业务实现营业收

入 52.20 亿元，同比下降 12.64%，主要是中药配方颗粒业务受国标切换及 15 省
启动联盟集采影响，表现大幅低于预期。昆药集团 2023 年实现营业收入 77.03 亿元，同比下降 6.99%，主要因其商业板块业务结构优化及对外援助业务减少。整体而言，公司的业务保持良好健康的发展态势。

  经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司 2023 年度经营业绩稳定，各项业务状况正常。

    （六）承诺履行情况

  现场检查人员查阅了上市公司及相关各方出具的承诺及后续的履行情况，经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未出现违反承诺的情形。

    （七）现金分红制度的执行情况

  现场检查人员查阅了现金分红相关制度，查阅了公司有关现金分红的对外披露文件。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，华润三九执行了现金分红制度，并进行了如实披露。

    （八）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时做好重大事项的信息披露义务。同时，建议公司提请控股股东继续严格履行保持上市公司独立性等承诺，并及时通知上市公司履行信息披露义务，切实维护上市公司和中小股东的利益。

    四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现华润三九存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。


    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  现场检查过程中，华润三九及其他中介机构能够积极配合相关工作，为独立财务顾问现场检查工作提供了便利。

    六、本次现场检查的结论

  独立财务顾问对华润三九认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，独立财务顾问认为：

  本持续督导期内，华润三九在公司治理、内部控制、信息披露、现金分红等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性；截至本持续督导期末，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况；未发现公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面存在违法违规情况；公司的经营情况正常，未发生重大不利变化；相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现违反承诺的情形。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司2023 年现场检查报告》之签章页）
 项目主办人：

        张权生                  董念东                  张蓝月

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    2024 年 4 月 3 日