华润三九:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月修订)

【摘要】华润三九医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年12月13日经公司2023年第十三次董事会审议修订）第一章总则第一条为进一步建立健全华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和评...

    华润三九医药股份有限公司
 董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023 年 12 月 13 日经公司 2023 年第十三次董事会审议修订）

                          第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全华润三九医药股份有限公司（以下简称“公
 司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核和评价体系，制订科 学有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《华润三九医药股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究、
 制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时 对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。

    第三条 薪酬与考核委员会直接对董事会负责并汇报工作。

    第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制
 度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

                            第二章 人员组成

  第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，薪酬与考核委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中两名为独立董事。

    第六条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之
 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

责主持委员会工作。

  主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

  第八条 委员任期与同届董事会董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。委员任期届满前不得无故被免职。

  期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，由董事会根据本实施细则的规定补足委员人数。

  第九条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。

  第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

  第十一条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务，由此导致薪酬与考核委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足委员人数。

  第十二条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。


                        第三章 职责权限

  第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  （一）研究高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

  （三）董事会授权的其他事宜。

  第十四条 就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。

  第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案（包括长期激励方案）的建议，须经董事会讨论同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准后方可实施。

  董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或
方案。

  第十六条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备薪酬与考核委员会会议并协助薪酬与考核委员会决议的执行等。第十七条 公司人力资源部、财务管理部应配合薪酬与考核委员会的工
作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。包括：
  （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  第十八条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

  第十九条 委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                  第四章  会议的召开与通知

    第二十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员召

集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员。


    第二十一条 出现下列情形之一的，主任委员应在五个工作日内召集薪酬
    与考核委员会会议：

  （一）三分之一以上董事联名提议时；

  （二）二分之一以上委员联名提议时；

  （三）董事会认为必要时。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  第二十三条 会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件或其他方式。
                  第五章 议事与表决程序

  第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员可以亲自出席薪酬与考核委员会会议，也可以委托其他委员代为出席。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。

  第二十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

  第二十六条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

  第二十八条 薪酬与考核委员会进行表决时，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：书面表决。

  第三十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员没有表决权。

  第三十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第三十二条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

  薪酬与考核委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。

                  第六章 会议决议和会议记录

  第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

  第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：


  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席委员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第三十五条 薪酬与考核委员会会议通过的决议及表决情况，应由主任
 委员或董事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公司董事会。
  第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

                          第七章 附 则

    第三十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

    第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文
 件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规 范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。

                                  华润三九医药股份有限公司董事会
                                                二○二三年十二月