昀冢科技:华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科...

            华泰联合证券有限责任公司

        关于苏州昀冢电子科技股份有限公司

  放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对昀冢科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

  1、为促进池州昀钐的业务发展、充实资本实力，公司拟同意池州昀钐增资扩股引入外部投资人，本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易多方基于市场化原则协商确定。具体如下：

  甘子英向标的公司支付增资款人民币 4,810 万元，其中人民币 4,070 万元计
入标的公司的注册资本，剩余部分人民币 740 万元作为溢价部分计入标的公司资本公积金。外部投资人严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀
芳、杨玲、高岩与李明杰分别以人民币 650 万元、585 万元、520 万元、260 万
元、260 万元、195 万元、130 万元、130 万元、130 万元、65 万元、65 万元认
购标的公司新增注册资本人民币 550 万元、495 万元、440 万元、220 万元、220
万元、165 万元、110 万元、110 万元、110 万元、55 万元、55 万元；剩余部分
作为溢价部分计入标的公司资本公积金。

  2、为优化股权结构、推动市场化运作，公司放弃对本次增资事项的优先增资权。本次增资完成后，公司持有池州昀钐的股权比例变更为 23.23%，池州昀钐将不再纳入合并报表范围。

  3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘子英为公司关联方，甘子英参与池州昀钐增资事项构成关联交易。


  4、本次交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议，公司于近日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。该交易事项尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理项目后续相关事宜。

  5、本次交易事项涉及关联方对公司控股孙公司增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人甘子英先生之间关联交易累计达到 3,000 万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的 1%。

    二、交易对方的基本情况

  （一）关联增资方一

  1、自然人名称：甘子英

  2、性别：男

  3、国籍：中国

  4、近三年就职单位及职务：曾任昀冢科技监事会主席，担任苏州昀钐精密冲压有限公司监事、池州昀钐半导体材料有限公司总经理、苏州昀灏精密模具有限公司监事、池州昀冢电子科技有限公司监事。

  5、关联关系：甘子英先生于 2023 年 11 月申请辞任公司监事职位，其辞任
于 2023 年 12 月 20 日生效。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，甘子英先生为公司关联方。

  截至目前甘子英先生为苏州昀钐提供的担保余额为 20.83 万元。此外，甘子英先生担任苏州昀钐监事、苏州昀灏精密模具有限公司监事、池州昀冢电子科技有限公司监事。除此之外，公司与甘子英先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

  （二）非关联增资方二

  1、自然人名称：郑向超

2、性别：男
3、国籍：中国
（三）非关联增资方三
1、自然人名称：熊强
2、性别：男
3、国籍：中国
（四）非关联增资方四
1、自然人名称：徐鳌
2、性别：女
3、国籍：中国
（五）非关联增资方五
1、自然人名称：严勇
2、性别：男
3、国籍：中国
（六）非关联增资方六
1、自然人名称：高俊
2、性别：男
3、国籍：中国
（七）非关联增资方七
1、自然人名称：张辰
2、性别：女
3、国籍：中国

（八）非关联增资方八
1、自然人名称：王吉剑
2、性别：男
3、国籍：中国
（九）非关联增资方九
1、自然人名称：廖秀芳
2、性别：女
3、国籍：中国
（十）非关联增资方十
1、自然人名称：杨玲
2、性别：女
3、国籍：中国
（十一）非关联增资方十一
1、自然人名称：高岩
2、性别：男
3、国籍：中国
（十二）非关联增资方十二
1、自然人名称：李明杰
2、性别：女
3、国籍：中国
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别


  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为池州昀钐的股权。

    （二）交易标的基本情况

  1、名称：池州昀钐半导体材料有限公司

  2、统一社会信用代码：91341700MA8LM5N27C

  3、企业类型：其他有限责任公司

  4、住所：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路 7 号表面处理中心 1 号厂房、凤鸣大道新能源产业园 B4-1 栋厂房

  5、法定代表人：甘子英

  6、注册资本：3,300 万元

  7、成立日期：2021-06-16

  8、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：

  截至本核查意见出具日，池州昀钐的股权结构如下：

  序号              股东名称            注册资本（人民币万      股权比例

                                                元）

    1      苏州昀钐精密冲压有限公司          2,300            69.70%

    2                甘子英                    934              28.30%

    3                曾为                      33              1.00%


    4                孙冬                      33              1.00%

                  合计                        3,300            100.00%

  10、最近一年又一期的财务数据：

                                                              单位：人民币/万元

          项目            2023 年 9 月 30 日/2023 年  2023 年 12 月 31 日/2023 年度
                              1-9 月（未经审计）            （经审计）

        资产总额                  12,832.88                  10,739.68

        负债总额                  12,745.11                  12,659.89

        净资产                    87.76                    -1,920.21

        营业收入                  2,945.89                  4,177.85

        净利润                  -1,726.18                  -3,720.32

 扣除非经常性损益后的净利          -1,746.19                  -3,742.51

          润

  注：上述 2023 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  11、权属情况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  12、放弃优先增资权说明

  苏州昀钐同意放弃池州昀钐优先增资权。

  13、根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀钐半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第 0264 号），以收益法评估的池州昀钐股东全部权益价值为 2,243
万元，评估基准日为 2023 年 7 月 31 日。2023 年 9 月池州昀钐通过增资充实注
册资本金由 2,300 万元增加至 3,300 万元，增资后股东全部权益价值为 3,243 万
元。苏州昀钐的持股比例由 100%降至 69.70%。其中，甘子英出资 934 万元，持有池州昀钐 28.30%的股权。具体情况详见《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

  14、截至本核查意见出具日，公司向池州昀钐提供的财务资助本金金额为
2,330 万元，公司控股子公司苏州昀钐向池州昀钐提供的财务资助本金金额为3,693.5 万元，池州昀钐将在本次交易实施完成前，使用其自有资金及本次增资的部分款项偿还前述财务资助本金金额并支付相应利息。

  15、截至 2024 年 3 月 31 日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保共计八笔，
担保余额共计约 662.50 万元。池州昀钐将在本次交易实施完成前，使用其自有资金及本次增资的部分款项解除前述存量担保。

    四、交易的定价情况及合理性

  本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易多方基于市场化原则协商确定。

  本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评
估后池州昀钐评估基准日 2023 年 7 月 31 日净资产账面价值-623.76 万元，评估
价值 401.91 万元，评估增值 1,025.67 万元，增值率 164.43%；采用收益法评估后
池州昀钐评估基准日股东全部权益价值为 2,243.00 万元，较账面净资产-623.76万元，评估增值 2,866.76 万元，增值率为 459.59%。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业的管理能力、成长能力、运营能力等资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。池州昀钐目前处于爬坡期，订单量还在开发中，成本支出较高，导致近年利润亏损较大，未来随着产能的释放，盈利能力逐步提升。所以，收益法的评估结论能更好体现池州昀钐整体的成长性和盈利能力。

  因此本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日
2023 年 7 月 31 日，池州昀钐的股东全部权益在持续经