昀冢科技:独立董事工作制度

【摘要】苏州昀冢电子科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《...

          苏州昀冢电子科技股份有限公司

                独立董事工作制度

                          第一章  总  则

第一条  为进一步完善苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
        治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，
        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
        市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏
        州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
        的相关规定和要求，制定本制度。

第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
        股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观
        判断的关系的董事。

第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
        相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
        挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
        关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
        受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条  公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包
        括一名会计专业人士。

        以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会
        计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

        （一）具有注册会计师执业资格；

        （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
        者博士学位；

        （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等

        专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

        公司董事会下设置审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及战略委员
        会。其中，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，
        其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提
        名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
                    第二章  独立董事的任职条件

第五条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

          （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
                  资格；

          （二）符合本制度规定的独立性要求；

          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                  规章及规则；

          （四）具备五年以上法律、经济、会计等履行独立董事职责所必需
                  的工作经验；

          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；；

          （六）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及
                  《公司章程》规定的其他条件。

第六条  独立董事候选人应具有良好的个人品德，无下列不良纪录：

          （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
                处罚或者司法机关刑事处罚的；

          （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
                法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

          （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
                评的；

          （四）存在重大失信等不良记录；

          （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
                其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会
                予以解除职务，未满 12 个月的；

          （六）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条  公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

          （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；


          （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

          （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

          （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
                职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
                独立监事的通知》的规定（如适用）；

          （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
                （任职）问题的意见》的规定（如适用）；

          （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
                廉建设的意见》的规定（如适用）；

          （七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司
                章程》的规定。

                      第三章  独立董事的独立性

第八条  下列人员不得担任公司独立董事：

          （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
                  主要社会关系；

          （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
                  司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

          （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
                  或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
          （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
                  偶、父母、子女；

          （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
                  重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                  股股东、实际控制人任职的人员；

          （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
                  财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                  服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
                  上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
          （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
                  员；

          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
                  则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

        前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不

        包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
        成关联关系的企业。

        前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
        人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
        配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，
        指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规
        定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
        事项。

        独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
        董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
        见，与年度报告同时披露。

第九条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
        任，但是连续任职不得超过六年。独立董事原则上最多在三家境内上
        市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
        立董事的职责。

                第四章  独立董事的提名、选举、更换

第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
        东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司董事会、
        监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与
        其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
        人员作为独立董事候选人。

        依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
        立董事的权利。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
        分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
        情况，并对其符合担任独立董事的独立性和其他条件发表意见；被提
        名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
        查意见。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
        向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候
        选人声明与承诺、提名委员会会议的审查意见，并保证公告内容的真
        实、准确、完整。

      公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
        回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有
        关材料。

        上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，
        公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
        当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
        明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
        股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十四条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：

        （一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，
        应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
        知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

        （二）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席
        董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开
        股东大会解除该独立董事职务。

        （三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
        前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
        事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
        书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
        债权人注意的情况进行说