创世纪:独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

【摘要】广东创世纪智能装备集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公...

            广东创世纪智能装备集团股份有限公司

                  独 立董事专门会议工作细 则

                            第一章 总  则

    第一条 为进一步完善广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责
专门召开的会议。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                          第二章 职责权限

    第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事
可以提议召开会议。

    第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同
意后提交董事会审议：


  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得全
体独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                          第三章 议事规则

    第八条 独立董事专门会议原则上应提前三天通知全体独立董事并提供相关资
料和信息。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第十条 会议通知应包括如下内容：


  （一）会议召开时间、地点、方式、召集人；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第十一条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。

    第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十三条 独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项议案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示和有效期限；

    （四）委托人的签字、日期等。

    第十四条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有
效。独立董事每人享有一票表决权。

    第十五条 出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见，独立董事对其个人的投票表决承担责任。

    第十六条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司
董事会。

    第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于10年。

    第十八条 会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）独立董事发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决
  结果；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十九条 独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。

    第二十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。


                            第四章 附则

    第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    若中国证监会或证券交易所对独立董事专门会议有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本细则。

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

    第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。

                                  广东创世纪智能装备集团股份有限公司
                                                二〇二四年四月