创世纪:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会议事规则为了维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根...

            广东创世纪智能装备集团股份有限公司

                        董事会议事规则

          为了维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司
”)全体股东的合法权益，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。

          公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负
有忠实义务和勤勉义务。

          公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五至九名董事组成，
 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。

          公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立
 董事，其中至少有一名会计专业人士。

    独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的 职务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。

    独立董事应当不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向 公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。


  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

          公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

          公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会秘书的主要职
责包括：

  (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

  (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

  (三)具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

  (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

  (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

  (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

  (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

  (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

  (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

  (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

          公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内
行使职权。

  董事会应当严格按照相关法律、行政法规、股东大会和《公司章程》规定的授权行事，不得越权形成决议。

          公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

          董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

          董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。

            董事长应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行
使职权。

            公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


            董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和监事。

            在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当视需要征
求各董事和总经理等其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。

            出现下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会临时会议：

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (二)三分之一以上董事提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)二分之一以上独立董事认为必要时；

    (五)法律法规、部门规章和《公司章程》规定认可的其他情形。

            按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    (一)提议人的姓名或者名称；

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    (四)明确和具体的提案；

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。


            董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知，通知方式为：电
子邮件、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经二分之一以上董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

            董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

            董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议的时间和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及提案；

    (四)发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

            除本规则另有规定外，董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

              董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。

              董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放弃在该次会议上的投票权。

  董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

              董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要
与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

  非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

              委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

              会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。

  对于根据规定需要经过独立董事专门会议审议或需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。

  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

              董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

              提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。

  董事会会议的表决实行一人一票制