创世纪:未来三年股东回报规划(2023年-2025年)(修订稿)

【摘要】广东创世纪智能装备集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）（修订稿）广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操...

            广东创世纪智能装备集团股份有限公司

      未来三年股东回报规划（2023年-2025年）（修订稿）

    广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（2023 年修订）等有关法律、法规规定，对《未来三年股东回报规划（2023年-2025 年）》进行修订，并形成《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》（修订稿）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

    一、制定本规划的原因

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    本规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定，重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：

    （一）利润分配政策的基本原则

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；


    2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （二）利润分配政策的具体内容

    1、公司利润分配的形式及优先顺序

    公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
    2、公司利润分配的期间间隔

    公司根据《公司章程》规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。

    公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    3、现金分红的条件

    在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。

    公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

    （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

    4、现金分红的比例

    （1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

    （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。
    5、发放股票股利的条件

    在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

    （三）利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；

    2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

    3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，并提交股东大会审议，监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；

    4、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；

    5、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

    6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

    7、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    （四）利润分配政策调整

    1、利润分配政策调整的条件

    公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。


    2、利润分配政策调整的决策程序和机制

    董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

    三、未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）

    （一）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

    公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，且公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

    （二）公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，确保公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （三）在公司符合现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施现金分红之外提出股票股利分配方案。

    （四）公司根据《公司章程》的规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况向股东大会提议进行中期利润分配。

    四、本规划的制订周期

    公司以三年为一个股东回报规划周期。董事会每三年制定一次股东回报规划，结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，提交股东大会审议。

    未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。


    五、附则

    本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                                  广东创世纪智能装备集团股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2024 年 4 月 3 日