华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年现场检查报告

【摘要】现场检查报告华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司2023年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为华...

                                                                                现场检查报告

              华泰联合证券有限责任公司

    关于华灿光电股份有限公司 2023 年现场检查报告

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）
2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，于 2024 年 3 月 11 日~3 月 19 日对华
灿光电股份有限公司 2023 年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司    被保荐公司简称：华灿光电

保荐代表人姓名：颜煜                    联系电话：010-56839300

保荐代表人姓名：张畅                    联系电话：010-56839300

现场检查人员姓名：颜煜
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2024 年 3 月 11 日~3 月 19 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                            是    否    不适用

现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料 及信息披露文件等

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等  √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务  √
规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露  √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程  √
序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制
现场检查手段：查阅相关董事会文件、内部审计制度、内控评价报告等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如  √
适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计                √

部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    √


                                                                                现场检查报告

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门  √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进  √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适    √
用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进  √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员  √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员  √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评  √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完  √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √

2.公司已披露的内容是否完整                                √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披  √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站  √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅《公司章程》《关联交易管理制度》等制度；查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者  √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接  √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √

4.关联交易价格是否公允                                    √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等                √

情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审                √

批程序和披露义务
（五）募集资金使用


                                                                                现场检查报告

现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、三方监管协议、募集资金对账单，查看募集资金投资项目实施情况

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议            √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                        √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形    √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充  √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银  √
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是  √
否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √

（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司业绩预告、重要合同；查阅同行业业绩情况等

1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                            √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司股东名册，核查股东相关承诺及履行情况

1.公司是否完全履行了相关承诺                              √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √

（八）其他重要事项
现场检查手段：核查现金分红的制度建立情况；核查公司大额合同、大额资金往来的相关凭
证；与管理层沟通了解公司生产经营情况

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风  √
险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求                √

予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
对于“一/（六）/1”，公司预计 2023 年归属于上市公司股东的净利润为亏损 79,000.00 万元~89,000.00 万元，主要系：（1）主要产品价格持续下降，产能利用率较低，导致产品毛利率下降；（2）政府补贴金额减少；（3）受产品价格下降和产能利用率较低等因素影响，公司计提的存货跌价准备较大导致资产减值损失增加较多

    （以下无正文）


                                                                                现场检查报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司 2023年现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人（签字）：

                            颜煜              张畅

                                    华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                  年  月  日