华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深...

            华泰联合证券有限责任公司

            关于华灿光电股份有限公司

        2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对华灿光电 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

  根据公司实际经营发展的需要，公司及子公司预计 2024 年度与关联方京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）及其下属企业、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）及其下属企业、珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其下属企业发生日常关联交易总额预计不超过29,600.00 万元，去年同类交易实际发生总金额为 6,650.60 万元，交易类型为产品销售、提供研发服务、接受劳务、采购商品等。

  公司于 2024 年 4 月 1 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四
次会议审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事张兆洪先生、谢浩先生、杨安乐先生、刘毅先生、佘晓敏先生已回避表决，关联监事岳占秋先生已回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。

  本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


  （二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

                                                                  单位：万元

 关联交      关联人    关联交易  关联交易定  2024 年预计金  截至披露日  上年发生金额
 易类别                  内容      价原则          额        已发生金额

                      销售芯片  参考市场价

          京东方及其              格公允定价      10,000.00      418.50      6,171.56
 向关联    下属企业    提供研发  参考市场价

 人销售                  服务    格公允定价          50.00            -          47.13
 产品、    华发集团及  销售显示  参考市场价

 商品    其下属企业      屏      格公允定价              -            -          21.86

                        小计                      10,050.00      418.50      6,240.55

          京东方及其  采购劳务  参考市场价

 接受关    下属企业              格公允定价          650.00            -        295.97
 联人提    华发集团及              参考市场价

 供的劳    其下属企业  采购劳务  格公允定价              -            -          48.00
  务                    小计

                                                      650.00            -        343.97

          京东方及其  采购商品  参考市场价

          下属企业              格公允定价        8,300.00            -              -
 向关联    北京电控及    采购商    参考市场价

 人采购    其下属企业  品、设备  格公允定价      10,000.00        5.73          66.08
 商品、    华发集团及              参考市场价

 设备    其下属企业  采购商品  格公允定价          600.00            -              -

                        小计                      18,900.00        5.73          66.08

                    合计                            29,600.00      424.23      6,650.60

  注：北京电控及其下属企业不含京东方及其下属企业。

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                  单位：万元

关联交易                关联交易内                              实际发生额  实际发生额
 类别      关联人        容      实际发生金额  预计金额  占同类业务  与预计金额
                                                                    比例        差异

          京东方及其    销售芯片          6,171.56    9,000.00        3.97%      -31.43%
向关联人  下属企业    提供研发服

                            务              47.13      100.00      24.28%      -52.87%
 销售产  华发集团及

品、商品  其下属企业  销售显示屏          21.86          -        0.01%            -

                    小计                  6,240.55    9,100.00      28.26%      -31.42%

接受关联  京东方及其    采购劳务

人提供的  下属企业                        295.97      300.00        9.47%      -1.34%


  劳务    华发集团及    采购劳务

            其下属企业                        48.00          -        1.54%            -

                      小计                    343.97      300.00      11.01%      14.66%

            北京电控及    采购商品

 向关联人  其下属企业                        66.08    1,200.00        0.03%      -94.49%
 采购商品            小计

                                              66.08    1,200.00        0.03%      -94.49%

                                      公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联

 公司董事会对日常关联交易实际发生情  交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的

 况与预计存在较大差异的说明（如适    金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务

 用）                                合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差

                                      异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩

                                      不会产生重大影响

                                      董事会对公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况的审核
 公司独立董事对日常关联交易实际发生  确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计
 情况与预计存在较大差异的说明（如适  存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已

 用）                                发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符

                                      合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联

                                      交易事项公平、公正，交易价格公允

  注1：北京电控及其下属企业不含京东方及其下属企业；

  注2：实际发生额与预计金额差异=（实际发生额—预计金额）/预计金额。

    二、关联方介绍和关联关系

    关联方一：京东方科技集团股份有限公司

    （一）基本情况

  公司名称：京东方科技集团股份有限公司

  统一社会信用代码：911100001011016602

  法定代表人：陈炎顺

  公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

  注册资本：3,819,636.3421万元人民币

  成立日期：1993年4月9日

  经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销
售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）最近一期主要财务数据

                                                                      单位：元

                项目                      2023 年 9 月 30 日（未经审计）

                总资产                            415,655,512,105.00

                净资产                            194,383,332,372.00