汇洲智能:关于子公司购买股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002122证券简称：汇洲智能公告编号：2024-009汇洲智能技术集团股份有限公司关于子公司购买股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次关联交易情...

证券代码：002122        证券简称：汇洲智能          公告编号：2024-009
            汇洲智能技术集团股份有限公司

          关于子公司购买股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次关联交易情况概述

  1、2023 年 11 月，汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汇洲
智能”）全资子公司北京汇洲智能技术有限公司（以下简称“北京汇洲”）以 1,620 万元对价投资中能数投（北京）科技有限公司（以下简称“中能数投”或“目标公司”）的股东亿讯时代华兴科技（北京）有限公司（以下简称“亿讯华兴”），持有亿讯华兴 45%股权；亿讯华兴直接持有中能数投 45%的股权。由于该笔对外投资不涉及关联交易且金额较小，因此无需履行董事会的审议程序及对外披露义务。

  2、2024 年 4 月（即本次），公司拟追加对中能数投的投资，同时出于便捷公
司管理的目的，拟将此前对中能数投的投资由间接持股变更为直接持股。基于此，亿讯华兴将其持有的中能数投 45%股权转让给北京汇洲（转让对价为 2219.85 万元），同时亿讯华兴对北京汇洲的全部持股进行定向减资（减资对价为1,620万元），前述交易完成后，亿讯华兴不再持有中能数控的股权，北京汇洲不再持有亿讯华兴的股权，北京汇洲将直接持有中能数投 45%的股权，且为其第一大股东。

  3、公司董事孙伟任亿讯华兴的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，亿讯华兴为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

  4、2024 年 4 月 1 日，公司召开了第八届董事会第六次临时会议，以 8 票同意、
0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于子公司购买股权暨关联交易的的议案》，关联董事孙伟回避表决。该议案已经独立董事专门会议和全体独立董事审议通过。
  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准；根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易涉及的关联交易金额在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

    二、本次关联方的基本情况


  1、名称：亿讯时代华兴科技（北京）有限公司

  法定代表人：辛亮

  统一社会信用代码：91110113MAC6BJ09XM

  营业期限：2023-01-06至无固定期限

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2023-01-06

  注册资本：1818.1818万人民币

  注册地址：北京市顺义区北小营镇李木路1号109室

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；专业设计服务；工程管理服务；电气设备修理；电气设备销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属结构制造；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：自然人辛亮持有49.5%股权，为实际控制人；北京汇洲智能技术有限公司持有45%股权，系公司全资子公司；亿讯时代（北京）科技有限公司持有5.5%股权

  2、最近一期的主要财务数据

                                                          单位：元

              项目                    2023年12月31日（未经审计）

            资产总额                                          26,436,636.40

            负债总额                                                500.00

            所有者权益                                        26,436,136.40

              项目                      2023年度（未经审计）

            营业收入                                                  -

              净利润                                            236,136.40


  3、公司董事孙伟任亿讯华兴的执行董事，根据《上市规则》，亿讯华兴为公司关联法人

  4、亿讯华兴不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  本次的交易标的为中能数投（北京）科技有限公司的股权。

  1、名称：中能数投（北京）科技有限公司

  法定代表人：王静

  统一社会信用代码：91110113MACHLR950F

  营业期限：2023-05-10至2053-05-09

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2023-05-10

  注册资本：2000万人民币

  注册地址：北京市顺义区北小营镇李木路1号118室

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通讯设备销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；工业控制计算机及系统制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：亿讯时代华兴科技（北京）有限公司持有45%股权，为控股股东；中国能源建设集团投资有限公司持有35%股权；北京普华瑞创科技有限公司持有20%股权。

  2、中能数投的主要财务数据

                                                              单位：元

            项目                        2023年12月31日（未经审计）

 资产总额                                                          20,539,042.34

 应收款项总额                                                        2,639,926.84

 负债总额                                                              15,803.85


 所有者权益                                                        20,523,238.49

            项目                            2023年度（未经审计）

 营业收入                                                            3,327,547.17

 营业利润                                                            550,777.36

 利润总额                                                            550,777.36

 净利润                                                              523,238.49

 经营活动产生的现金流量净额                                        -2,142,152.80

  3、本次交易的标的公司中能数投产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、中能数投不是失信被执行人。

  5、中能数投不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

    四、本次交易的具体方案

  1、本次交易前中能数投的持股情况框架图

  2、本次交易具体方案

  （1）亿讯华兴将持有的中能数投 45%的股权以4,933 万元估值（对应价格2,219.85万元）转让予北京汇洲。

  （2）与第（1）步同时，亿讯华兴对股东北京汇洲的全部持股进行定向减资，减资对价为1620万元。减资形成的亿讯华兴对北京汇洲的应付减资款1620万元与北京汇洲受让亿讯华兴出让中能数投45%股权的转让价款2219.85万元进行等额抵销，
抵销后北京汇洲还应支付亿讯华兴599.85万元。减资完成后，北京汇洲不再持有亿讯华兴的股权。

  （3）前述股权变更完成后，北京汇洲持有中能数投45%，为中能数投第一大股东。中能数投设董事会、监事会，其中董事会5个席位，由北京汇洲委派3名董事（其中1名担任董事长及法定代表人）；监事会3个席位，由北京汇洲委派1名监事，并委派1名副总经理。前述安排实施后，中能数投成为汇洲智能的并表子公司。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

  公司2023年11月，首次投资中能数投时，交易定价是参考数据中心类上市公司估值，综合考虑标的公司发展阶段、业务开展等情况协商确定。由于中能数投处于发展初期盈利尚不稳定，主要参考PB和PS计算估值，公司从wind中筛选了数据中心成分股以及对应的PB和PS平均值、中位值。结合中能数投成立时间尚短、业务正处于起步阶段等因素，经协商，中能数投的PB值约为2倍。在此基础上经双方协商确定中能数投估值约为4200万元。

  公司本次交易涉及的定向减资事宜系为了将北京汇洲对中能数投的投资由间接持股变为直接持股，同时追加对中能数投的投资。考虑到中能数投目前业务发展和收入确认的最新情况以及控制权溢价等因素，本次交易在公司首次进行投资的基础上进行了一定的溢价。本次投资中能数投估值为4,933万元，交易价格公允。

    六、关联交易协议的主要内容

  根据交易方案，相关方将签署《股权转让协议》和《减资协议暨<股权转让协议>补充协议》，主要条款有：

  1、亿讯华兴和北京汇洲经协商一致，同意按照目标公司中能数投4933万元估值为基础，北京汇洲以2219.85万元的价格受让亿讯华兴出让的标的股权及其项下的一切权益；在相关协议签署生效后15个工作日内完成股权转让的工商变更备案/登记。
  2、各方同意亿讯华兴对北京汇洲进行定向减资，定向减少北京汇洲对亿讯华兴持有的45%股权，减资价款为1620万元；

  基于签署《中能数投（北京）科技有限公司股权转让协议》形成北京汇洲对亿讯华兴