中国长城:中国长城科技集团股份有限公司《股东回报规划(2024-2026)》

【摘要】中国长城科技集团股份有限公司《股东回报规划（2024-2026）》为完善和健全中国长城科技集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金...

    中国长城科技集团股份有限公司

    《股东回报规划（2024-2026）》

    为完善和健全中国长城科技集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求和《公司章程》的相关规定，特拟定公司股东回报规划如下：

    一、制定股东回报规划考虑因素

    公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素后，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

    二、股东分红回报规划制定原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    三、利润分配形式

    公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，
应积极推行现金分配方式。

    四、利润分配的时间间隔

    在符合本规划及《公司章程》的有关规定下，公司原则上应当每年度至少分红一次，董事会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议公司进行中期分红。

    五、利润分配条件

    （一）现金分红的条件

    在满足下列条件的前提下，公司优先采取现金方式分配股利：
    1．公司当年盈利，且可分配利润为正值；

    2．分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略；
    3．无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    （二）发放股票股利的条件

    1．公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

    2．法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    六、分红比例


    （一）公司应该保持利润分配政策的持续性与稳定性。在符合本规划及《公司章程》的有关前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如果三年内公司净利润保持高速增长，公司可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

    （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

    （三）公司利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。

    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    七、利润分配有关事宜的决策程序和相关机制

    （一）利润分配预案

    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

    2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

    3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

    公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

    在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

    公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    具体利润分配预案由董事会拟定，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    （二）利润分配政策及股东回报规划

    1．公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，以重新审视正在实施的利润分配政策和股东回报规划是否需要作出适当且必要的调整。


    2．如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触；充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；由董事会提交股东大会以特别决议审议通过。

    八、其他

    （一）公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）听取股东特别是中小股东的意见。

    （二）上述股东回报规划经公司股东大会批准后实施。

                                中国长城科技集团股份有限公司
                                      二〇二四年四月三日