方大炭素:瑞信证券(中国)有限公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司2023年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

【摘要】瑞信证券（中国）有限公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司2023年度募集资金使用与存放情况专项核查报告瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上...

            瑞信证券（中国）有限公司

        关于方大炭素新材料科技股份有限公司

    2023 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

  瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 2013 年非公开发行募集资金在 2023 年度的存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 6 月以非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股票，发行价格为人民币 9.89 元/股，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），
下 同 ） 对 募 集 资 金 到 位 情 况进行了验证，并出具了编号为国浩验字
[2013]702A0001 号的验资报告。公司已于 2013 年 6 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、募集资金存放、使用及专户余额情况

    （一）募集资金管理情况及专户余额情况

  为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于 2022 年 4 月再次修订了募集资金管理办法。

  2013 年 7 月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、
中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（现已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签署了《募集资金三方监管协议》。

  2013 年 10 月，因部分募集资金将由全资子公司成都方大炭炭复合材料股份
有限公司（以下简称成都炭材，曾用名：成都炭素有限责任公司）用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭材与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（现已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签署了《募集资金四方监管协议》。

  2017 年 9 月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关
于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017 年 10 月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司（现已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。
  2018 年 7 月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第
二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。目前，成都炭材根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等额置换。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

                                                                      单位：元

    银行名称          初始金额                      期末余额

上海浦东发展银行    1,106,399,792.00  募集资金余额:

沈阳泰山支行

中国民生银行沈阳      691,999,849.00  募集资金余额:

分行


广发银行沈阳分行                  -  募集资金余额:              302,443,546.74

合计                  1,798,399,641.00                            302,443,546.74

注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00 元。
注 2：募集资金余额 302,443,546.74 元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10 亿元。

    （二）募集资金的实际使用情况

  2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表，见附表 1、附表 2。

三、2023 年度使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  2023 年度公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
四、2023 年度闲置募集资金补充流动资金的情况

  公司于 2022 年 8 月 23 日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了
《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12
个月。2023 年 8 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 10 亿元全部
归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  公司于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会第二十九次临时会议，审议通过
了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用 2013 年非公开发行募集资金中闲置募集
资金暂时补充流动资金的金额为 10 亿元。
五、2023 年度闲置募集资金购买理财产品情况

  2023 年，公司不存在闲置募集资金购买理财产品情况。

六、2023 年度超募资金的使用情况

  2023 年，公司不存在超募资金的使用情况。
七、2023 年度募集资金投向变更的情况

  2023 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于
终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议
案》，并经 2023 年 2 月 27 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议批准，终止
使用募集资金实施“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”，2023 年 2 月 28 日，
成都炭材将原拟投入“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”的 2013 年募集资金
本息合计 23,073.03 万元（已投入的 2013 年非公开发行募集资金 14,683.30 万元
（含利息）及截至 2022 年 12 月 31 日成都银行募集资金专用账户余额 8,389.73
万元）归还存放至公司 2013 年募集资金其他专户，待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。

  2024 年 3 月 22 日，公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，为提升公司的产业升级能力，拟使用募集资金用于“绿色工厂建设及智能装备提升项目”，项目预计总投资额 37,694.07 万元，所用资金全部为募集资金。保荐机构对该事项出具了无异议的意见，尚需提交公司股东大会审议。八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  方大炭素 2023 年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司 2023 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）

  保荐代表人：______________          ______________

                    郭宇辉                    毛绍萌

                                            瑞信证券（中国）有限公司
                                                  年      月    日
附表 1

                                        2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：方大炭素新材料科技股份有限公司              截止日期：2023 年 12 月 31 日                    金额单位：人民币万元

                    募集资金总额                            179,601.54                          本年度投入募集资金总额                          -14,863.30

              变更用途的募集资金总额                      60,041.51

                                                                                                已累计投入募集资金总额                          71,531.39

            变更用途的募集资金总额比例                      33.43%

                                                                                          截至期末累计

                  已变更项                                                                                                                            项目可行
                                                        截至期末              截至期末  投入金额与承  截至期末投  项目达到预            是否达

                  目，含部  募集资金承    调整后              本年度投                                                      本年度实            性是否发
  承诺投资项目                                        承诺投入              累计投入  诺投入金额的  入进度（%） 定可使用状            到预计

                    分变更  诺投资总额  投资总额              入金额