方大炭素:方大炭素2023年年度股东大会会议资料

【摘要】方大炭素新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年4月24日2023年年度股东大会资料之一方大炭素新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海...

方大炭素新材料科技股份有限公司

  2023年年度股东大会会议资料

              2024年4月24日

2023年年度股东大会资料之一

    方大炭素新材料科技股份有限公司

      2023年年度股东大会会议议程

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月24日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月24日9:15—15:00。

    一、现场会议时间：2024年4月24日上午10:00。

    二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

    三、会议召集人：方大炭素董事会。

    四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

    五、会议主要议程

    （一）介绍议案

                                                        投票股东类型
 序号                    议案名称

                                                          A 股股东

 非累积投票议案

  1    2023 年度董事会工作报告                              √

  2    2023 年度监事会工作报告                              √

  3    2023 年年度报告及其摘要                              √


 4    2023 年度利润分配预案                                √

 5    2023 年度财务决算报告                                √

    关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的

 6    专项报告                                              √

 7    关于使用自有资金进行证券投资的议案                    √

 8    关于申请综合授信额度并提供担保的议案                  √

 9    关于公司部分董事 2023 年度薪酬的议案                  √

10  关于公司部分监事 2023 年度薪酬的议案                  √

  （二）听取独立董事 2023 年度述职报告；

  （三）股东对议案进行审议并投票；

  （四）宣布投票结果；

  （五）宣读大会决议；

  （六）见证律师对本次股东大会发表见证意见；

  （七）签署会议决议和会议记录；

  （八）会议主持人宣布会议结束。

2023 年年度股东大会资料之二

    方大炭素新材料科技股份有限公司

        2023年度董事会工作报告

各位股东：

    2023年，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司董事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，有力保障了公司良好的运作和可持续发展。

    一、公司经营情况

    2023年，公司管理层围绕2023年经营计划和主要目标，积极应对下游市场需求弱势、上游原材料价格波动等多重压力，坚持以市场为导向，精准施策、创新求变，发挥行业引领作用和行业协调机制，公司产品销售毛利继续在行业中保持了先进水平，块类产品结构调整取得比较明显的效果，公司生产经营平稳运行。

    报告期内，公司生产炭素制品21.76万吨，同比增长3.51%；销量炭素制品21.07万吨，同比增长2.53%；实现营业收入51.32亿元，同比降低3.54%；实现归属于上市公司股东的净利润4.16
亿元，同比降低50.44%；报告期末，公司总资产217.08亿元，归属于上市公司股东的净资产170.74亿元，资产负债率为15.04%。

    二、董事会和股东大会召开情况

    报告期内，公司共召开董事会会议15次，股东大会7次，会议涉及的重大事项与审计委员会、独立董事、法律顾问以及保荐券商进行了积极有效沟通，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。会议审议通过的事项，均有效实施。

    三、董事会专门委员会运行情况

    公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会实施细则履行职责，2023年召开战略委员会2次，审计委员会5次，提名委员会5次，专门委员会就相关事项进行研究和讨论，形成了表决意见，对董事会的科学决策发挥了重要作用。

    四、信息披露及投资者关系管理

    （一）信息披露

    2023年，为更好适应趋于严格的监管形势，公司加强监管政策的学习，切实提升业务能力，对信息披露工作程序进行了进一步优化，及时、公平、合规地披露相关信息，使投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项进展等情况。报告期内，共编制和披露公告152份，充分履行上市公司信息披露义务，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效。

    （二）投资者关系管理方面

    公司重视投资者关系管理工作，积极推进投资者保护工作，切实维护广大投资者的合法权益。为便于投资者及时了解企业生产经营和重大事项的动态，公司通过投资者专线、电子邮件、现场调研、投资者网上交流平台等多种形式积极与投资者交流和沟通，回复投资者的咨询， 听取投资者建议和意见。积极召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会；参与开展甘肃辖区“股东来了”“投资者走进上市公司”等投资者保护主题活动，与投资者进行良好沟通。

    五、2024年工作计划

    2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的要求，积极履行董事会的职能。紧密围绕公司的整体经营目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，深耕主业、厚植优势、开拓进取，不断提升核心竞争力，推动企业高质量发展，努力争创良好的业绩回报股东。
    请审议。

                                    2024年4月

2023 年年度股东大会资料之三

    方大炭素新材料科技股份有限公司

        2023年度监事会工作报告

各位股东：

    2023 年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事职责，依法独立行使监事职权，对公司经营管理、财务状况等情况进行有效监督，为公司规范运作、健康发展发挥了积极的作用。现将公司监事会 2023 年度工作情况汇报如下：

    一、监事会会议召开情况

    2023 年共召开了 7 次监事会会议，情况如下：

    （一）公司于 2023 年 2 月 10 日召开了第八届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》。

    （二）公司于 2023 年 4 月 15 日召开了第八届监事会第十
六次会议，审议通过了《2022 年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《方大炭素 2022年年度报告全文及其摘要》《关于公司 2022 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022 年度内部控制评价报告》《关于使用自有资金购买理财产品和进行证券投资的议案》等议案。

    （三）公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第八届监事会第十
七次会议，审议通过了《方大炭素 2023 年第一季度报告》。
    （四）公司于 2023 年 8 月 23 日召开了第八届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    （五）公司于 2023 年 8 月 28 日召开了第八届监事会第十
九次会议，审议通过了《方大炭素 2023 年半年度报告全文及其摘要》《关于公司 2023 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
    （六）公司于 2023 年 10 月 30 日召开了第八届监事会第二
十次会议，审议通过了《方大炭素 2023 年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》。

    （七）公司于 2023 年 12 月 7 日召开了第八届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于控股子公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于修订〈方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

    二、监事会履职情况

    （一）公司依法运作的情况

    报告期内，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规赋予的职权，对公司董事会的召集、召开、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，未发现公司有违法违规的行为。公司已根据实际情况和法律法规的要求，建立了完善的内部控制制度体系。

    （二）检查公司财务的情况

    监事会对公司财务状况及财务管理情况进行了监督和检查，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。对《公司 2023 年年度报告全文及摘要》进行审核后，一致认为：《公司 2023 年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告从各方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    （三）关联交易情况

    报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。公司主营业务不会因关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

    （四）募集资金情况

    报告期内，监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序完整规范。公司以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司全体股东利益的情形。

    （五）内部控制评价报告的审阅情况及意见


    监事会对内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

    三、2024 年工作计划

    2024 年,公司监事会将继续按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求,认真履行监督职责,充分发挥监事会在上市公司治理中的作用, 持续推进公司规范运作，切