招商港口:中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司...

  中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

    关于招商局港口集团股份有限公司 2023 年度涉及

 财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见
  中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
有关规定，对《招商局集团财务有限公司 2023 年 12 月 31 日风险评估报告》进
行了核查，对招商港口 2023 年度涉及招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易的存贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）交易背景情况

  为加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，招商港口于 2022 年与财务公司续签《金融服务协议》，期限三年。根据《金融服务协议》，公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币 50 亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币 100 亿元，公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币 50,000 万元。
（二）财务公司情况

  财务公司于 2011 年 5 月 17 日在国家工商行政管理总局登记注册正式成立，
是具有企业法人地位的非银行金融机构。

  注册地：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 B 栋 15 层 1501 号


  法定代表人：周松

  注册资本：人民币 50 亿元

  统一社会信用代码：9111000071782949XA

  金融许可证机构编码：L0125H211000001

  截至目前，股东构成如下：

 序号            出资人姓名或名称                认缴资本        股权比例

                                                  （亿元）

  1              招商局集团有限公司                      25.5        51.00%

  2          中国外运长航集团有限公司                    24.5        49.00%

  财务公司业务范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。
  截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 579.60 亿元，所有者权益 67.21
亿元，吸收成员单位存款 510.83 亿元，实现利润总额 4.07 亿元，净利润 3.12 亿
元。
二、金融服务协议的履行情况
（一）交易协议的主要内容

  1、金融服务内容

  （1）存款服务

  财务公司为公司及其下属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

  （2）结算服务

  公司及其下属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其下属公司指令办理公司及其下属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。


  （3）信贷服务

  在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其下属公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理等信贷业务。

  （4）外汇服务

  根据公司申请，财务公司可为公司及其下属公司提供外币结售汇服务。

  （5）其他金融服务

  财务公司可为公司及其下属公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

  2、金融服务协议额度

  公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币 50 亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币 100 亿元，公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币 50,000 万元。

  3、金融服务协议生效条件和有效期限

  本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

  ①双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  ②双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会等有权机构的批准。
（二）交易的定价政策及定价依据

  1、财务公司为公司及其下属公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

  2、财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。


            3、财务公司承诺向公司及其下属公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及

        其下属公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

            4、财务公司为公司及其下属公司提供外币结售汇服务，相关汇率不逊于国

        内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

            5、财务公司为公司及其下属公司提供其他金融服务所收取的费用，不高于

        中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

        （三）2023 年度公司与财务公司的存款、贷款情况

            2023 年度，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：

                                                                            单位：人民币元

 交易类别      公司核算会计科目        期初余额      本年增加额    本年减少额      期末余额

一、存款  银行存款                    1,841,698,554.32 28,301,730,660.37 28,053,351,058.76 2,090,078,155.93

          1、短期借款                  413,453,629.50  207,179,377.43  420,456,472.23  200,176,534.70

          2、其他流动负债                10,056,575.34      68,751.62    10,125,326.96              -
二、贷款

          3、一年内到期的非流动负债    110,838,087.45  288,071,994.22  110,838,087.45  288,071,994.22

          4、长期借款                  445,490,692.58  576,421,628.29  300,287,728.74  721,624,592.13

            截至 2023 年 12 月 31 日，公司及下属公司存款总额为 20.90 亿元；公司及

        下属公司贷款总额为 12.10 亿元。

        三、风险评估及风险防范情况

        （一）风险评估情况

            根据《招商局集团财务有限公司 2023 年 12 月 31 日风险评估报告》，公司认

        为：

            1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，其业务经营符合

        有关法律法规要求；

            2、未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，

        财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

            3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，

财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
（二）风险防范情况

  公司资产情况优良、资信情况良好，是财务公司优先发展的战略合作伙伴。针对以后可能发生的关联存贷款等金融业务，公司制定了应急风险处置预案，进一步保证了在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。四、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商局港口集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明》（德师报（函）字（24）第 Q00850 号），该专项报告认为：“我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2023 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致”。
五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签订的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，上市公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：

                      吴嘉青                      彭妍喆

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 2 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：

                      王大为                      李明泽

                                                招商证券股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 2 日