招商港口:关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：001872/201872证券简称：招商港口/招港B公告编号：2024-028招商局港口集团股份有限公司关于2024年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性...

证券代码：001872/201872      证券简称：招商港口/招港 B    公告编号：2024-028

                招商局港口集团股份有限公司

  关于 2024 年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告

      公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为保障生产经营以及拓宽融资渠道，加强融资保障，根据招商局港口集团股份有限公司及并表范围内子公司（以下统称“本公司”）生产经营需要，本公司拟与招商局融资租赁有限公司（包含其并表范围内子公司，以下简称“招商租赁”）开展融资租赁业务，融资额度合计不超过人民币 30.79 亿元。融资额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止有效，在前述额度范围内，提请股东大会授权管理层在批准额度及有效期内决定具体融资租赁方案并负责实施和办理具体事项，包括但不限于具体租赁物的选择、融资租赁金额的确定、合同及协议的签署等。

    本公司与招商租赁均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招商租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    本公司于 2024 年 3 月 29 日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于 2024 年度与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆已回避表决，非关联董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过该议案。

    上述议案已经本公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票
同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议，关联股东将回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

  （一）基本信息

  名称：招商局融资租赁有限公司

  公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

  成立时间：2016 年 11 月 3 日

  注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 2 号楼-5,6-202

  主要办公地点：深圳市南山区招商街道太子路 51 号太子广场，38、39 楼

  法定代表人：张健

  注册资本：500,000.00 万元人民币

  统一社会信用代码：91120118MA05LFDXXK

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：招商局金融控股有限公司持股 40%、招商局重工(深圳)有限公司持股 30%、招商局海通贸易有限公司持股 30%

  实际控制人：招商局集团

  （二）历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据

  2016 年 11 月，招商租赁在天津自贸区注册成立，系招商局集团全资子公司，
注册资本现为人民币 50 亿元，是招商局集团深化产融结合的重要抓手和打造特色金融生态圈的重要组成。招商租赁成立当年成功实现了“当年注册、当年投资、当年盈利”，自成立以来，招商租赁依托招商局集团产业背景，积极深化产融协同，业务发展迅速，聚焦交通运输、城市基础建设及现代服务业三大板块，客户群定位主要以国央企背景的承租人为主。主要业务模式包括售后回租、直接租赁以及经营性租赁等。


  2021 年以来，招商租赁积极响应国家双碳战略布局，结合招商局集团整体战略趋势和产业背景，逐步压缩传统业务，逐步向“五新”行业转型，聚焦新航运、新海工、新能源、新基建、新物流五大行业布局。紧密围绕“绿色、科技、能源、物流、设备”五个关键词，布局海上风电及海工装备、清洁能源及运输、海上油气保障、智能物流运输、数字新基建等八个特色领域，扎实迈向“产业金融特色鲜明的国内一流融资租赁公司”的战略愿景。招商租赁近三年业务发展稳定。

  招商租赁 2023 年度的主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额
5,075,011.73 万元，负债总额 4,278,016.27 万元，净资产 796,995.47 万元；
2023 年度营业收入 280,704.93 万元，净利润 80,641.95 万元。（未经审计）

  （三）关联关系

  本公司与招商租赁均为招商局集团实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，招商租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  （四）是否为失信被执行人

  招商租赁未被列入全国法院失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

  招商租赁将向本公司提供融资租赁服务以及经中国银保监会批准的可从事的其他业务。租赁物以实际交易时签订的协议为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价双方参照当前融资租赁市场价格水平，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
    五、关联交易协议的主要内容

  自公司股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止，公司在招商租赁开展融资租赁业务的最高信贷余额不超过人民币 30.79 亿元。


  有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、租赁期限、租金、利率等融资租赁的具体内容以实际交易时签订的协议为准。

    六、对本公司的影响

  招商租赁是国内优秀的融资租赁公司之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务，有利于本公司经营业务的开展。本公司基于日常生产经营需要，与招商租赁开展融资租赁业务，有助于充分利用财务杠杆，降低本公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。本公司将严格依照财政部《企业会计准则》等相关规定进行相应的核算处理，并反映在本公司报表中。本公司拟与招商租赁开展的金融服务业务为正常的金融业务，将按照符合市场公允的合理价格进行，不存在损害本公司利益的情形。其中所涉及的关联交易对本公司的独立性不构成影响，本公司不会对招商租赁形成依赖。本公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

  本次关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对本公司的独立性造成影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，本公司与招商租赁及其下属企业累计发生
的各类关联交易的总金额为人民币 7,500 万元。

    八、独立董事专门会议审议情况

  本公司于 2024 年 3 月 19 日以电子邮件和专人送达的方式发出 2024 年第一
次独立董事专门会议的书面通知。会议于 2024 年 3 月 29 日召开，采取通讯方式
进行并做出决议。会议应参加独立董事 4 名，共有 4 名独立董事参与通讯表决。
会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年度与
关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交本公司第十一届董事会第二次会议审议。

九、备查文件
（一）第十一届董事会第二次会议决议；
（二）2024 年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。

                                        招商局港口集团股份有限公司
                                                  董事会

                                            2024 年 4 月 2 日