3-1证券发行保荐书(申报稿)(京北方信息技术股份有限公司)

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零二四年三月关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发...

      中国国际金融股份有限公司

                关于

      京北方信息技术股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券

                  之

              发行保荐书

                      保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
                      二零二四年三月


              关于京北方信息技术股份有限公司

        向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

  京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 113,000 万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，该等差异系由四舍五入造成。）

              第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

  中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人

  周银斌：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与中国邮政储蓄银行股份有限公司主板首次公开发行项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司 A 股非公开发行项目、中国工商银行股份有限公司 A 股非公开发行优先股项目、中国农业银行股份有限公司 A 股非公开发行项目、东方证券股份有限公司 A 股配股项目、兴业证券股份有限公司 A 股配股项目，最近 3 年内曾担任过东方证券股份有限公司 A 股配股项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

  江昊岩：于 2021 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员

  项目协办人：杨桐。

  项目组其他成员：刘华欣、陈雪、徐晛、陈彬彬、吴窑、朱晗、王汉钧、童心竹、敖蕴、覃天傲。
四、发行人基本情况

    （一）发行人概况

公司名称        京北方信息技术股份有限公司

英文名称        Northking Information Technology Co., Ltd.

注册地址        北京市海淀区西三环北路 25 号 7 层

注册时间        2009 年 12 月 16 日

上市时间        2020 年 5 月 7 日

上市板块        深交所主板

                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围        软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；大数据服务；数字
                技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；


                区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术
                研发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；基于云平台的业务外包服务；
                软件外包服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；承接档案服务外包；
                人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出
                口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                活动）

                许可项目：呼叫中心；第二类增值电信业务；劳务派遣服务。（依法须经批准
                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                营活动）

联系电话        010-82652688

邮政编码        100080

传真            010-82652116

公司网址        www.northkingbpo.net/

电子信箱        mail@northking.net

本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券

    （二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

  1、发行人最新股权结构

  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总股本为 440,857,573 股，股本结构如下：

            股份类别                    股数（股）            占总股本比例（%）

        有限售条件流通股                          12,687,257                    2.88

        无限售条件流通股                          428,170,316                    97.12

            股份总数                              440,857,573                  100.00

注：截至 2024 年 1 月 30 日，公司拟向激励对象授予的 420,000 股限制性股票已完成首次授予登记，
公司注册资本由 44,085.7573 万元增加至 44,127.7573 万元。

  2、发行人前十名股东情况

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号  股东名称      股东性质    持股总数（股） 持股比例 持有有限售条  质押或冻结
                                                  （%）  件股份数（股） 股份数（股）

    拉萨永道投资

 1  管理有限责任  境内非国有法人    226,881,411    51.46            /          /
        公司

 2  和道（天津）  境内非国有法人      30,023,585      6.81            /          /


序号  股东名称      股东性质    持股总数（股） 持股比例 持有有限售条  质押或冻结
                                                  （%）  件股份数（股） 股份数（股）

    企业管理合伙

    企业（有限合

        伙）

 3    丁志鹏      境内自然人        14,210,083      3.22    11,388,446          /

    上海浦东发展

    银行股份有限

    公司－中欧创

 4  新未来 18 个月 基金、理财产品等    10,205,855      2.32            /          /
    封闭运作混合

    型证券投资基

          金

    中国建设银行

    股份有限公司

 5  －中欧电子信 基金、理财产品等      8,887,598      2.02            /          /
    息产业沪港深

    股票型证券投

        资基金

    友邦人寿保险

 6  有限公司－分 基金、理财产品等      2,658,641      0.60            /          /
          红

 7  香港中央结算    境外法人          2,475,708      0.56            /          /
      有限公司

    中国工商银行

    股份有限公司

 8  －诺安创新驱 基金、理财产品等      1,420,788      0.32            /          /
    动灵活配置混

    合型证券投资

        基金

    交通银行股份

    有限公司－信

 9  澳核心科技混 基金、理财产品等      1,393,831      0.32            /          /
    合型证券投资

        基金

 10      曹萍        境内自然人        1,370,900      0.31            /          /

      合计              /            299,528,400    67.94    11,388,446          0

    （三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

  发行人历次股权筹资情况如下：

                                                                          单位：万元

  A 股首发前期末净资产额                65,790.11（截至 2020 年 3 月 31 日）


                                  发行时间          发行类别        筹资净额

      历次筹资情况

                              2020 年 5 月 7 日      首次公开发行        86,555.00

  A 股首发后累计派现金额                            8,836.43

  本次发行前期末净资产额              244,312.75（截至 2023 年 9 月 30 日）

  发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

                                                                          单位：万元

  年度        现金分红金额      合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司
                （含税）                者的净利润          所有者的净利润的比率

 2022 年