京北方:北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格、授予预留股票期权及限制性股票事项的法律意见书

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格、授予预留股票期权及限制性股票事项的法律意见书金证法意[2024]字0424第0191号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十...

      北京金诚同达律师事务所

              关于

    京北方信息技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划

    调整授予权益数量及价格、
授予预留股票期权及限制性股票事项的

            法律意见书

          金证法意[2024]字 0424 第 0191 号

    中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

        电话：010-5706 8585    传真：010-8515 0267


                北京金诚同达律师事务所

            关于京北方信息技术股份有限公司

          2023 年股票期权与限制性股票激励计划

              调整授予权益数量及价格、

          授予预留股票期权及限制性股票事项的

                      法律意见书

                                                金证法意[2024]字 0424 第 0191 号
致：京北方信息技术股份有限公司

  北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”或“公司”）的委托，作为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》《京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司就调整本次激励计划授予权益数量及价格（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予预留股票期权及限制性股票（以下简称“本次授予”）事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
    本所律师声明：

  1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

  2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有京北方的股票，与
京北方之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

  3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

  4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

  5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露；

  6．本法律意见书仅就与本次调整及本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

  7．本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。


                      正  文

  一、本次激励计划的批准与授权

  （一）本次激励计划已履行的主要程序

  1．2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议上述相关议案。

  2．2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

  3．2023 年 7 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  4．2023 年 7 月 26 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第三届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划首次授予发表了同意的独立意见。

  5．2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。监事会就本次激励首次授予的激励对象名单发表了核查意见。


  6. 2023 年 9 月 14 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-061），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量 5,757,384 份。

  7. 2023 年 10 月 10 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量 420,000 股。

  （二）本次调整及本次授予已履行的主要程序

  1．2024 年 4 月 24 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会
第三次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，同意将预留授予权益（限制性股票或股票期权）数量调整为 2,162,084 股，将首次授予股票期权数量调整为8,060,337 份，将股票期权行权价格调整为 12.12 元/份（四舍五入保留后两位小数），将限制性股票预留授予价格调整为 8.04 元/股（四舍五入保留后两位小数）；同意本激励计划股票期权预留授予数量为 976,576 份，预留授予激励对象人数为
16 人，限制性股票预留授予数量 119,000 股，预留授予激励对象人数为 2 人。
  2. 2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，同意将预留授予权益（限制性股票或股票期权）数量调整为 2,162,084 股，将首次授予股票期权数量调整为 8,060,337 份，将股票期权行权价格调整为 12.12 元/份（四舍五入保留后两位小数），将限制性股票预留授予价格调整为 8.04 元/股（四舍五入保留后两位小数）；同意本激励计划股票期权预留授予数量为 976,576 份，预留授予激励对象人数为 16 人，限制性股票预留授予数量 119,000 股，预留授予激励对象人数为 2 人。


  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。

  二、关于本次调整的相关情况

  公司于 2024 年 4 月 11 日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案
的议案》，拟以公司截至 2023 年 12 月 31 日总股本 441,277,573 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.70 元（含税），共计派发现金股利人民币75,017,187.41 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时公司以资本公积
转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增 176,511,029 股，转增股本后公司总股本
增加至 617,788,602 股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。

  根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，在上述《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕后，公司董事会将会根据股东大会的授权就本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格进行调整，调整的方法及结果如下：

  （一）预留授予权益数量的调整

  （1）若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （2）若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：


  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  综上，调整后预留授予权益（限制性股票或股票期权）数量=1,544,346*（1+0.4）=2,162,084 股（四舍五入取整）

  （二）股票期权首次授予数量的调整

  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  调整后首次授予股票期权数量=5,757,384*（1+0.4）=8,060,337 份（说明：由于四舍五入的原因，可能导致各首次授予激励对象实际调整后的未行权的股票期权明细之总和与上述调整后首次授予股票期权数量 8,060,337 份存在差异，实际调整后的尚未行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的为准）

  （三）股票期权行权价格的调整

  若在激励对象行权前有派息、资本公积