金智科技:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】江苏金智科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司...

                江苏金智科技股份有限公司

                      董事会议事规则

                                  第一章 总则

    第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，
充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

                              第二章 董事

                        第一节 董事的选举和更换

    第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；


  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有法律、行政法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和深圳证券交易所业务规则；

  （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在不得被提名为上市公司董事的情形或不良记录；

  （六）其他法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过 6 年。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事或者由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

  由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过董事总数的1/2。

    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），还应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司董事会应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                            第二节 董事的权责

    第八条 董事依法行使下列职权：

  （一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；

  （二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；

  （三）出席董事会会议，并行使表决权；

  （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；

  （五）经《公司章程》规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司或者董事会行事；

  （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。

    第九条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本规则第十一条、第二十一条第（二）、（三）、（四）款所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他职责。

    第十条 独立董事行使下列特别职权：


  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

    第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；


  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                              第三章 董事会


                          第一节 董事会的构成

    第十七条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。

    第十八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，包括 3 名独立董事。

    第十九条 董事会设董事会秘书 1 名，董事会秘书对公司和董事会负责，履
行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

  （九）负责保管董事会印章；

  （十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会共四个专门委员会，就公司战略、审计、董事与经理人员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会议事规则并予以披露。

  董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

    第二十一条 董事会各专门委员会职责如下：

  （一）战略委员会，主要职责如下：

  1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

  2、对公司的经营