环旭电子:2023年度独立董事述职报告(钟依华)

【摘要】环旭电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年本人担任公司第五届董事会独立董事期间（以下简称“任职期间”），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公...

                  环旭电子股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  2023 年本人担任公司第五届董事会独立董事期间（以下简称“任职期间”），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将任职期间的工作情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人中国台湾籍，获得台湾国立清华大学电机系学士。曾任鸿海精密工业股份有限公司事业群总经理、宸鸿光电科技股份有限公司执行长职位。于 2019年 6 月就职于群登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。目前还在华星光通科技股份有限公司担任独立董事、丰泰企业股份有限公司担任董事，2023 年4 月 24日卸任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事 2023 年年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会会议的情况

  1、会议出席情况


  会议名称      应出席次数    亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数

    董事会            2              2              0              0

    股东大会          1              0              0              0

  2、会议决议及表决情况

  任职期间，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，认真审议每项议案，积极参与讨论，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

  公司董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会各项议案未提出异议，除《关于购买董监高责任险的议案》回避表决并直接提交股东大会审议外，其他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

  （二）出席专门委员会会议的情况

  任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司重大投资并购、定期报告和内部控制、员工持股计划、董事提名候选人资格审查及董事及高管薪酬等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。除《关于购买董监高责任险的议案》回避表决并直接提交董事会审议外，其他议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

    会议名称      应出席次数  亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数

    战略委员会          1            1              0              0

    审计委员会          2            2              0              0

 薪酬与考核委员会      2            2              0              0

    提名委员会          1            1              0              0

  （三）行使独立董事职权的情况

  2023 年本人担任公司第五届董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见。

  未行使以下特别职权：


  1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  2、向董事会提请召开临时股东大会；

  3、提议召开董事会会议；

  4、依法向股东征集股东权利。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年 1 月 19 日，作为审计委员会成员，审阅了会计师事所就 2022 年年
度审计计划及审计重点的文件并确认；在审计过程中，审计委员会关注审计进
展及重点问题；2023 年 3 月 31 日，在 2022 年年度董事会召开前，审计委员会
就年度审计结果听取了会计师事务所的报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司 2022 年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  作为公司审计委员会成员，2022 年年度董事会召开时同时召开第五届董事会审计委员会第十六次会议，与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及 2023 年度内部审计计划进行讨论。2023 年任期内公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。

  （五）现场工作情况

  2023 年本人担任公司第五届董事会独立董事期间，我积极参加董事会及专门委员会，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的经营情况和财务状况。除此之外，还与公司管理层通过电话、邮件、微信等保持联系，关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层非常重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  1、应当披露的关联交易

  报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司 2022 年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况，该等
生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害中小股东利益，符合相关法律法规的规定。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  任职期间，公司不存在上述情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司年度财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司 2022 年年度报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  作为审计委员会及董事会成员，审议了《关于续聘财务审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》。本人对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构发表了独立意见，认为其具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并已完成从事证券服务业务备案。自受聘担任公司财务审计机构及内部控制审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告和内控审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，且对公司经营情况、财务状况和业务流程较为熟悉，能够有效的全面开展公司财务和内控审计工作。

  （六）聘任或者解聘公司财务负责人


  任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  任职期间，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。经审查董事候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；本议案经董事会审议通过后还提交了 2022 年度股东大会审议，公司董事提名及审议的程序合法有效。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、审议董事、高级管理人员薪酬的情况

  任职期间，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了《关于确认公司2022 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于购买董监高责任险的议案》及《关于公司第六届董事会董事薪酬的议案》。

  公司高级管理人员 2022 年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规和《公司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

  公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。
  公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。

  2、审议公司股票期权激励计划及员工持股计划情况


  任职期间，作为薪酬委员会成员，审议了关于确认 2021 年员工持股计划持有人符合考核条件的议案。根据人事部门提供的数据，确认 2021 年员工持股计划考评结果，并根据 2021 年员工持股计划方案明确持有人持有股份的后续处理。
  四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

  1、业绩预告及业绩快报情况

  公司于 2023 年 2 月 8 日公告《环旭电子 2022 年度业绩快报公告》，符合
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  2、公司及股东承诺履行情况

  经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

  3、严格