上港集团:上港集团2023年年度股东大会会议资料

【摘要】上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料召开时间：二○二四年四月上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度股东大会程序及议程一、会议召开时间1.现场会议时间：2024年4月23日（星期二）14:002.网络投票时间...

  上海国际港务（集团）股份有限公司
      2023 年年度股东大会会议资料

                  召开时间：二○二四年四月


                上海国际港务（集团）股份有限公司

                  2023 年年度股东大会程序及议程

一、会议召开时间

  1.现场会议时间：2024 年 4 月 23 日（星期二）14:00

  2.网络投票时间：2024 年 4 月 23 日（星期二）

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点

  国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路 358 号，太平路入口）
三、会议程序

  主持人宣读参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
（一）宣读股东大会须知
（二）宣布股东大会议程并审议议案

    1.  审议《2023 年度董事会工作报告》

    2.  审议《2023 年度监事会工作报告》

    3.  审议《2023 年度财务决算报告》

    4.  审议《2023 年度利润分配方案》

    5.  审议《2024 年度预算报告》

    6.  审议《关于预计 2024 年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》

    7.  审议《关于对外提供委托贷款的议案》

    8.  审议《关于向关联参股公司提供委托贷款的议案》

    9.  审议《2023 年年度报告及摘要》

    10.  审议《2023 年董事、监事年度薪酬情况报告》

    11.  审议《关于调整独立董事津贴的议案》

    12.  审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    13.  审议《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》

    14.  审议《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度>的议
        案》


    15.  审议《关于更换董事的议案》

    16.  听取《2023 年度独立董事述职报告》

（三）登记发言的股东代表发言
（四）投票表决
（五）股东提问、计票
（六）宣读表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）宣布大会结束


                上海国际港务（集团）股份有限公司

                    2023 年年度股东大会须知

  为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：

  一、股东大会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

  二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。

  三、股东参加股东大会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

  四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。

  五、股东大会投票注意事项

  1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（累积投票制具体详见“股东大会投票注意事项”下述说明。）

  2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为
准。

  4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  7、本次股东大会采用累积投票制选举董事。具体说明详见《上港集团关于召开 2023年年度股东大会的通知》的附件 2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。

  六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

  七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

  八、本次股东大会所审议的议案 13 为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案13，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

    现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

                                              上海国际港务（集团）股份有限公司
                                                                  2024 年 4 月
议案一

                    2023 年度董事会工作报告

各位股东、各位代表：

  2023 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将 2023 年度董事会工作报告如下：

  一、2023 年公司主要经营情况

  2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资两委和公司党委、董事会的正确领导下，迎难而上，承压前行，奋力拼搏，圆满完成了年初确定的各项目标任务。公司生产经营业绩继续保持高水平发展，公司母港货物吞吐量完成 5.64 亿吨，同比增长 9.7%。其中，母港散杂货吞吐量完成 8504.2 亿吨，同比增长 8.8%。公司母港集装箱吞吐量完成4915.8 万标准箱，同比增长 3.9%，连续十四年位居世界首位。公司实现归母净利润 132.03亿元，连续三年突破百亿。

  2023 年，公司能力建设再攀新高峰，罗泾港区改造一期建成完工，自主创新能力继续保持行业领先水平；克服重重困难，小洋山北作业区实现水域陆域全面开工，西侧一阶段工程的工作船码头、接岸结构、陆域形成等项目顺利推进，为 2024 年全面推进项目建设打下坚实基础；国资国企改革取得重大进展，锦江航运成功登陆 A 股主板实现分拆上市，完成资本市场“关键一跃”；新能源应用实现新突破，国内首个涵盖船用绿色甲醇全产业链供应链项目正式进入实质建设阶段；公司成功入选上市公司共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例；上海海港队时隔五年再次问鼎中国足球超级联赛，获得队史第二座火神杯，为上海这座城市又一次赢得了荣誉。

  公司全面贯彻落实党的二十大精神，深入贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神，紧紧围绕公司“十四五”发展规划，以实际行动和优异成绩奋力谱写上海港可持续高质量发展新篇章。

  二、2023 年度董事会日常工作情况

  2023 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分
发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。

  1、董事会规范运作情况

  2023 年，董事会共召开了 11 次会议，全体董事勤勉尽责，认真审议并通过了 37 项
议案，包括：定期报告、内控评价报告、可持续发展报告等上市公司报告；财务决算、年度预算、委托贷款、提供担保、新增债务融资额度、注册及发行相关债券、资产减值准备财务核销等财务议案；子公司部分股权转让等投资议案；董事更换和高管聘任、董监高年度薪酬、落实工资决定机制改革的实施方案、高管薪酬考核方案、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案、聘任职业经理人、职业经理人任期经营业绩考核兑现方案等激励考核议案；在关联银行开展存贷款业务等关联交易议案；制度修订、年度利润分配方案、续聘会计师事务所等其他重大议案。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。

  2、充分发挥专门委员会作用

  公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员的专业优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。2023 年，公司召开预算委员
会会议 1 次，战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 7 次，提名、薪酬与考核委员会会议
6 次。各专门委员会分别对年度预算、可持续发展报告、创新发展行动规划、年审情况、定期报告、内控评价报告、年度全面风险管理工作报告和计划、续聘会计师事务所、关联交易、更换董事、聘任高管、董监高年度薪酬、高管薪酬考核方案、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案、聘任职业经理人、职业经理人任期经营业绩考核兑现方案等事项进行了讨论，并发表了意见，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。

  3、董事会执行股东大会决议的情况

  2023 年，公司召开了 1 次股东大会，审议并通过议案 14 项，听取报告 1 项。董事会
严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了公司和股东的合法权益。

  （1）执行公司 2023 年度预算情况

  2023 年，公司在全体员工的共同努力下，圆满完成了年初确定的各项目标任务。根
据 2022 年年度股东大会确定的预算目标，2023 年度，公司母港货物吞吐量完成 5.64 亿
吨，完成全年预算目标的 107.2%；散杂货吞吐量完成 8504.2 万吨，完成全年预算目标的100.3%；集装箱吞吐量完成 4915.8 万标准箱，完成全年预算目标的 102.4%。公司实现营
业收入 375.52 亿元，完成全年预算目标的 100.3%；实现归属于母公司的净利润 132.03亿元，完成全年预算目标的 103.1%。

  （2）执行公司 2022 年度利润分配方案

  根据 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案，公司以总股本 232.84
亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.14 元（含税），共计派发现金红利人民币
32.60 亿元（含税），董事会于 2023 年 8 月 3 日披露了 2022 年年度权益分派实施公告，
于