上港集团:上海国际港务(集团)股份有限公司章程(2024年3月修订)

【摘要】上海国际港务（集团）股份有限公司章程（经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过）2024年3月28日（修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东...

上海国际港务（集团）股份有限公司
              章程

                （经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过）

            2024 年 3 月 28 日（修订）


                          目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

第六章 党委
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十二章 修改章程
第十三章 附则


    上海国际港务（集团）股份有限公司章程

                      第一章 总则

  第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
  第二条上海国际港务（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》【商资批[2005]880 号】批准，由上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公
司和 China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited（招商局
国际码头（上海）有限公司）在上海共同发起设立，将上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，执照注册号为企股沪总字第 038738 号（市局）。

  第三条公司于2006年9月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【证监发行字[2006]80 号】《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核
准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交易所上市。

  第四条公司中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

          公司英文名称：Shanghai International Port （Group） Co., Ltd.
  第五条公司住所：公司住所：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综
                      合大楼 A 区 4 楼

          邮政编码：201308

  第六条公司注册资本为人民币 23,284,144,750 元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构
的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

  第十条公司董事会、经理层决定公司重大问题，事先须听取党委的意见。
  第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十三条本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十四条公司的经营宗旨：以建成世界性跨国码头经营公司为目标，参与国内外港口投资，通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发，逐步形成以码头投资为主体，辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局，为国民经济发展提供一流的港口服务，为建设上海国际航运中心作贡献。

  第十五条（一）经依法登记，公司经营范围是：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。

                      第三章 股 份

                          第一节 股份发行


  第十六条公司的股份采取股票的形式。

  第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

  第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条2005 年，公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股，均由发起
人认购。公司发起设立时的发起人分别为：上海市国有资产监督管理委员会、
China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited （招商局国际
港口（上海）有限公司）、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司，以及上海大盛资产有限公司。

  公司发起设立时，招商局国际港口（上海）有限公司以等值外汇现汇认购股
份，其他发起人以所持有的上海国际港务（集团）有限公司截至 2004 年 7 月 31
日经评估净资产值划分成相应份额，按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。

  第 二 十 一 条  公 司 发 行的所有股份均为普通股，公司股份总数为
23,284,144,750 股。

  第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买公司股份提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在 3年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十八条公司的股份可以依法转让。

  第二十九条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。


  第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5％以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日后 6 个月以内卖出，或者在卖出之日后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                    第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

  第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及