新乳业:关于福州澳牛收购项目进展的公告

【摘要】证券代码：002946证券简称：新乳业公告编号：2024-011债券代码：128142债券简称：新乳转债新希望乳业股份有限公司关于福州澳牛收购项目进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、...

证券代码：002946  证券简称：新乳业  公告编号：2024-011债券代码：128142  债券简称：新乳转债

            新希望乳业股份有限公司

        关于福州澳牛收购项目进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2019 年 8 月 12 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）与叶松景签署了《关于“福州澳牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。本公司根据《投资合作协议》约定收购福建新希望澳牛乳业有限公司（以下简称“新澳乳业”）、福建新澳牧业有限公司（以下简称“新澳牧业”，
与新澳乳业共同简称“新公司”）各 55%的股权，并于 2020 年 6 月初完成了相
关工商变更登记。项目进展情况详见公司分别于 2019 年 8 月 12 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 3 月 31 日、2020 年 6 月 9 日、2022 年 3 月 23 日、2023 年
3 月 16 日、2023 年 10 月 31 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体所登载的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2019-048）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2019-065）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2020-046）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2022-006）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2023-010）、《关于福州澳牛收购项目进展的公告》（公告编号：2023-073）。
一、关于交易对价变更的说明

    因《投资合作协议》签署时的客观环境在履行期间发生较大变化。在综合考
虑了客观经营环境变化的情况下，2023 年 10 月 27 日公司第三届董事会第四次
会议审议通过了《关于签订<关于“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议的议案》，公司与相关方签订了《<“福州澳牛”之投资合作协议>的补充协议》（以下称“《补充协议》”），对《投资合作协议》及相关协议关于交易对价的定价机制、交易对价的调整和支付、人事提名权、退出机制、转让限制、回购、税务等条款
进行了修改，详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露的《关于福州澳牛收购项目进
展的公告》（公告编号：2023-073）。

    根据《投资合作协议》，新公司的业绩考核期为三年（2020 年 7 月 1 日至
2023 年 6 月 30 日）。在该期间新公司三年分别实现估值净利润 18,394,929.99
元（经审计）、9,206,304.93 元（经审计）及 12,003,172.57 元（未经审计）。按《投资合作协议》的约定及前述新公司三年估值净利润计算，收购新公司 55%的股权对价（以下简称“交易对价”）为 72,608,080.40 元。

    根据《补充协议》，新公司的业绩考核期为两年（2020 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日、及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）。在 2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日、2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日及 2023 年 1
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，新公司分别实现经审计估值净利润为
18,394,929.99 元、5,968,289.18 元及 8,062,881.33 元，据此交易各方一致确认收购新公司 55%股权的交易对价为 111,443,750.00 元。

    《补充协议》对《投资合作协议》中相关条款的修改，系各相关方合理考虑宏观环境变化所导致的情势变更影响后，经过公平协商所达成的一致意见。签订《补充协议》有利于推进“福州澳牛”项目的交割，有利于公司将资源集中于企业经营发展，符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。二、股权收购款项的支付进展情况

    根据《投资合作协议》的约定，本公司于 2021 年 2 月及 2022 年 2 月已分
别完成第一次、第二次股权收购款支付，金额分别为 55,000,000.00 元及42,125,230.35 元；于 2023 年根据新公司业绩考核期前两年实际完成业绩情况计算，无需支付第三次股权收购款。前三次已累计支付收购款 97,125,230.35 元（含税），剩余股权转让款 14,318,519.65 元（含税）。


    根据《补充协议》，剩余股权转让款在协议签订后的三个月内支付，因税收代扣代缴、外管局审批、银行审批等非甲方原因导致支付延期的，则支付期限顺
延。截至 2024 年 3 月，公司已经支付剩余股权转让款 14,318,519.65 元中的
12,003,933.09 元(含税)，余额将在完成相关程序后支付。
三、其他相关信息

    基于公司业务的战略布局及对福建市场乳制品市场的看好，公司于 2023 年
10 月增持了新澳乳业 31.5%的股权，截至本公告之日，公司持有新澳乳业 86.5%的股权。自公司全面接管新澳乳业经营管理以来，各项工作顺利推进，目前新澳乳业经营状况正常。

    鉴于新澳牧业的经营规模、经营状况，公司于 2023 年 11 月将所持有的新
澳牧业 55%的股权已经全部转让给独立第三方，截至本公告之日，公司已不再持有新澳牧业的股权。
四、备查文件

    1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限
      公司专项审计报告》（容诚专字[2021]610Z0010 号）。

    2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限
      公司专项审计报告》（容诚专字[2022]610Z0080 号）。

    3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限
      公司专项审计报告》（容诚专字[2023]610Z0099 号）。

    特此公告。

                                              新希望乳业股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2024 年 4 月 2 日