新乳业:北京金杜(成都)律师事务所关于新希望乳业股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书

【摘要】北京金杜（成都）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书致：新希望乳业股份有限公司北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受新希望乳业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（20...

                北京金杜（成都）律师事务所

                关于新希望乳业股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会之法律意见书

致：新希望乳业股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受新希望乳业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 12 月 14 日召
开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
  1. 经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《新希望乳业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）；

  2. 公司2023年11月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《新希望乳业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》；

  3. 公司2023年11月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国
证监会指定信息披露媒体的《新希望乳业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》；

  4. 公司2023年11月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《新希望乳业股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称《股东大会通知》）；

  5. 公司2023年11月29日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《新希望乳业股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的意见》；

  6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

  7. 出席本次股东大会现场会议的股东的到会登记文件和凭证资料；

  8. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；

  9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  10. 其他与本次股东大会相关的会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  2023 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于提请召
开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 14 日召开
公司 2023 年第一次临时股东大会。

  2023 年 11 月 29 日，公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站等中国证监
会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 14 日（星期四）下午 14:30 在成
都市锦江区金石路 366 号公司 4 楼会议室召开，该现场会议系由公司董事长席刚先生主持。

  本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2023 年 12 月 14 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 14 日
9:15-15:00 期间的任意时间。

  经本所律师核查见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》公告的时间、地点和方式一致。


  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人授权委托书、被授权人身份证明、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份 710,432,597 股，占公司有表决权股份总数的 82.0539%。

  根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 16 名，代表有表决权股份 9,293,837 股，占公司有表决权股份总数的 1.0734%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 16 名，代表有表决权股份9,293,837 股，占公司有表决权股份总数的 1.0734%。

  综上，出席本次股东大会的股东人数共计 22 名，代表有表决权股份719,726,434 股，占公司有表决权股份总数的 83.1273%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括部分公司董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，部分公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。部分董事、监事和高级管理人员线上出席本次会议。

  鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  （二）召集人资格


  本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定审议通过了以下议案：

  1.《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》；

  同意股份 719,726,434 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%，反对股份 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者表决结果为同意股份 9,293,837 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%，反对股份 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

  2.《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；

  同意股份 9,669,837 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%，反对股份 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者表决结果为同意股份 9,293,837 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%，反对股份 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。
  就本议案的审议，UNIVERSAL DAIRY LIMITED、新希望投资集团有限公司、席刚、朱川、褚雅楠作为关联股东进行了回避表决。

  3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  同意股份 719,726,434 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%，反对股份 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者表决结果为同意股份 9,293,837 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%，反对股份 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。
  本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  4.《关于转让重庆新牛瀚虹实业有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

  同意股份 9,669,837 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100%，反对股份 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%，弃权股份 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投