新乳业:关于收到仲裁裁决书暨对外投资进展的公告

【摘要】证券代码：002946证券简称：新乳业公告编号：2024-009债券代码：128142债券简称：新乳转债新希望乳业股份有限公司关于收到仲裁裁决书暨对外投资进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导...

证券代码：002946  证券简称：新乳业    公告编号：2024-009
债券代码：128142  债券简称：新乳转债

            新希望乳业股份有限公司

  关于收到仲裁裁决书暨对外投资进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、案件所处的仲裁阶段：仲裁终局裁决

  2、上市公司所处的当事人地位：仲裁被申请人

  3、涉案的金额：根据对方提交的仲裁申请书等文件，具体涉案金额不明确(申请人请求将支付估值补偿款金额变更为 2,190 万元，将支付业绩补偿款金额变更为 10 万元。鉴于承诺期业绩审计尚未结束，估值补偿和业绩补偿金额暂未确定。裁决结果估值补偿款金额为 4,460.05 万元，业绩补偿款金额为 20 万元)。
  4、对上市公司损益产生的影响：如果可以收到相关补偿款，估值补偿款将会增加公司利润 4,460.05 万元，业绩补偿款将会增加重庆瀚虹利润 20 万元，公司将按对重庆瀚虹的持股比例享有对应的投资收益。

  一、  本次仲裁事项的受理情况

    新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2023 年 12 月
28 日收到重庆仲裁委员会寄送的《重庆仲裁委员会参加仲裁通知书》（（2023）渝仲字第 5056 号），华昌明、伍元学、华自立就本公司收购重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）60%股权一事提起仲裁（以下简称“本次仲裁
事项”）。2024 年 1 月 17 日，重庆仲裁委员会对本案件依法进行了不公开开庭
审理。详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 12 日及 2024 年 1 月 19
日披露的《关于收到仲裁通知书暨对外投资进展的公告》（公告编号：2023-089）《关于收到仲裁庭组成及开庭通知暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-002）《关于仲裁事项开庭审理暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-005）。
  二、 本次仲裁事项的基本情况

  1、仲裁各方当事人

  申请人：华昌明、伍元学、华自立

  被申请人：新希望乳业股份有限公司

  2、仲裁请求

  申请人在仲裁开庭审理时确定的仲裁请求如下：

    （1）裁决将《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第 2 款第二
项约定的估值补偿款“新希望乳业应收到的估值补偿款=(10,500 万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润)÷3x11x60%”变更为“新希望乳业应收到的估值补偿款为 2,190 万元(暂定数，以仲裁裁决结果为准)”。

    （2）裁决将《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第 3 款约定
的业绩补偿款“新公司应收到的业绩补偿款=12,743 万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润，丁方支付给新公司的业绩补偿款以不超过 2,243 万元为限”。变更为“新公司应收到的业绩补偿款为 10 万元(暂定数，以仲裁裁决结果为准)”。

  3、仲裁事由

    2021 年 1 月 5 日，申请人与被申请人共同签订了《关于“一只酸奶牛”之
投资合作协议》（以下简称《投资合作协议》），主要约定为：申请人以合法形式拥有或实际控制的“一只酸奶牛”相关资产，被申请人在“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源置入申请人负责设立的重庆瀚虹后收购项目公司 60%股权。

    《投资合作协议》第十二条约定，自完成股权转让变更登记之日所在月次月一日起至第三十六个月最后一日为项目公司业绩承诺期，申请人应完成相应的业绩要求，若未完成则需要承担估值补偿、业绩补偿义务。


    申请人提出《投资合作协议》签订后，因情势变更等因素导致了《投资合作协议》的基础条件发生了各方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续严格按照《投资合作协议》履行将对申请人明显不公平，故申请人向被申请人提出调低估值补偿款项金额及豁免业绩补偿的协商要求，经各方多次协商未能达成一致意见。遂申请人向重庆仲裁委员会提起仲裁申请。

  三、仲裁裁决情况

  2024 年 3 月 22 日，本公司收到重庆仲裁委员会对本案的裁决书（（2023）
渝仲字第 5056 号），裁决内容如下：

  (一)将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公司
2021 年 1 月 5 日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第 2
款第(2)项“新希望乳业应收到的估值补偿款=(10,500 万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润)÷3×11×60%”变更为“新希望乳业应收到的估值补偿款为 4,460.05 万元”。

  (二)将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公司
2021 年 1 月 5 日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第 3
款“新公司应收到的业绩补偿款=12,743 万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润,丁方支付给新公司的业绩补偿款以不超过2,243万元为限”变更为“新公司应收到的业绩补偿款为 20 万元”。

  本案仲裁费由申请人自行承担。

  本裁决为终局裁决,自裁决书作出之日起发生法律效力。

  四、其他尚未披露的仲裁或诉讼事项

    截至本公告披露之日的最近 12 个月，除上述涉及的仲裁事项外，公司及控
股子公司涉及的其他未披露的诉讼、仲裁事项共 70 件，涉及金额 41,132,374.53元，占公司 2022 年经审计净资产的 1.63%，主要类别为合同纠纷、劳动争议、侵权纠纷及交通事故责任纠纷等。其中已经结案 53 件，涉及金额 25,523,297.78元，未结案 17 件，涉及金额 15,609,076.75 元。


    截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
  五、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

    根据《企业会计准则》的规定，《投资合作协议》中的业绩补偿构成合并对价中的或有对价。公司已根据仲裁进展，综合考虑补偿义务人的信用情况、未来获得补偿的可能性等因素，对或有对价进行了最佳估计。如果可以收到相关补偿款，估值补偿将会增加公司利润 4,460.05 万元，业绩补偿款将会增加重庆瀚虹利润 20 万元，公司将按对重庆瀚虹的持股比例享有对应的投资收益。公司将密切关注本次仲裁事项的进展情况，切实维护公司和全体股东的利益，并根据相关规则及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  六、本次仲裁事项所涉及对外投资事项说明

  1、对外投资事项概述

    2021 年 1 月 5 日，公司与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企
业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下合称为“交易对方”）签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》，交易对方将“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源全部置入新设立公司重庆瀚虹，公司收购重庆瀚虹 60%的股权，交易对价为人民币 23,100万元。该收购项目于2021年完成了股权的工商变更、支付全部交易对价及相关资产及业务置入重庆瀚虹的工作。相关内容详见公司于
2021 年 1 月 6 日、2021 年 1 月 13 日及 2021 年 3 月 8 日、2023 年 11 月 29
日在指定信息披露媒体披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-002）《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-005）《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2021-015）《关于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目进展的公告》（公告编号：2023-082）。
  2、业绩承诺和补偿约定

    根据《投资合作协议》，华昌明、伍元学、华自立对重庆瀚虹业绩做出如下承诺，并承担估值补偿和业绩补偿义务。


 业绩承诺期  年度承诺业绩        估值补偿              业绩补偿

  第一年度                                          补偿权利人：重庆瀚虹

              不低于 3,850 万

  （2021.3-                  补偿权利人：本公司

              元                                    触发补偿情形：业绩承诺期
  2022.2）

  第二年度                  触发补偿情形：业绩承诺 累计净利润小于 12,743 万
              不低于 4,235 万 期 累 计 净 利 润 小 于 元，重庆瀚虹或本公司代表
  （2022.3-

              元            10,500 万元，可以主张估 重庆瀚虹可以主张业绩补
  2023.2）

  第三年度                  值补偿。              偿。

              不低于 4,658 万

  （2023.3-                  计算方式：估值补偿款= 计 算 方 式：业绩补偿款
              元

  2024.2）                  （10,500 万元-重庆瀚虹 =12,743 万元-重庆瀚虹经
              不低于 12,743  经审计的业绩承诺期内累 审计的业绩承诺期内累计
    合计                    计净利润）÷3？11？60%。 净利润，但不超过 2,243万
              万元

                                                    元为限。

    支付：在业绩承诺期结束、经审计并经公司确认后的 15 个工作日内，将估
值补偿款（如有）一次性支付给公司，将业绩补偿款（如有）一次性支付给重庆瀚虹。

  3、按《投资合作协议》计算的补偿金额

    截至 2024 年 2 月 29 日，《投资合作协议》约定的三年业绩承诺期结束，重
庆瀚虹在业绩承诺期实际实现业绩情况尚在审计之中。根据初步审计结果，重庆瀚虹业绩实现情况、及据此估算的补偿款金额如下：

 业绩承诺期  年度实现业绩        估值补偿                业绩补偿

  第一年度                  补偿权利人：本公司

  （2021.3-    1,690 万元

  2022.2）                  估算的估值补偿款：      补偿权利人：重庆瀚虹

  第二年度                  估值补偿款=（10,500 万

  （2022.3-    -751 万元                            估算的业绩补偿款：2,243
                            元-重庆瀚虹经审计的业绩  万元。

  2023.2）                  承诺期内累计净利润）

  第三年度    -1,891 万元  ÷3？11？60%=25,194 万


（2023.3-                元。

2024.2）

  合计      -952 万元

  （上表年度实现业绩数据为初步审计结果。）
 七、备查文件
 1、重庆仲裁委员会裁决书（（2023）渝仲字第 5056 号）。
 特此公告。

                                          新希望乳业股份有限公司