东阳光:东阳光董事会审计委员会实施细则

【摘要】董事会审计委员会实施细则（2024年第一次修订）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海...

            董事会审计委员会实施细则

                        （2024 年第一次修订）

                        第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                      第二章 人员组成

    第三条  审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数，审
计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。。

    第五条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独
立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。如因缺额导致成员人数少于三人，董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条  审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络

                      第三章 职责权限

    第八条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，主要职责权限如下：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）制订公司内部审计制度并对其实施进行监督；

  （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

  （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

之间的关系。

    第十一条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏情形的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施，明确整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十四条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                      第四章 决策程序


    第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料。包括但不限于：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

    第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

  公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                    第五章  议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次会
议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十八条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条  审计委员会会议可采取现场会议或通讯等方式召开，表决方式
为举手表决、投票表决或通讯表决。


    第二十条  审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十二条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十三条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十五条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                        第六章 附则

    第二十六条  本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十七条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，修订后报董事会审议通过。

  第二十八条  本细则解释权归属公司董事会。