东阳光:华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇二四年四月重要声明华泰联合证券有限责任公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司的委托，担任其出售东阳光药51.4...

  华泰联合证券有限责任公司

            关于

广东东阳光科技控股股份有限公司

        重大资产出售

              之

    2023 年度持续督导意见

      暨持续督导总结报告

              独立财务顾问

            二〇二四年四月


                        重要声明

  华泰联合证券有限责任公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司的委托，担任其出售东阳光药 51.41%股权的独立财务顾问。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对东阳光履行持续督导职责，并结合东阳光 2023 年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

  出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。


                          目 录


重要声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7
三、盈利预测或者利润预测的实现情况...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 13
五、公司治理结构与运行情况...... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16
七、持续督导工作总结...... 16

                          释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、上市公司、东阳 指 广东东阳光科技控股股份有限公司
光

                        《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份
本持续督导意见      指 有限公司重大资产出售之 2023 年度持续督导意见暨持续督导
                        总结报告》

重组报告书          指 《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交
                        易报告书（草案）（修订稿）》

本次交易、本次重组、    公司向交易对方出售标的资产的交易行为及在此过程中的相本次重大资产重组、 指 关交易安排。其中，广药购买东阳光持有的东阳光药
本次重大资产出售        226,200,000 股内资股股份，香港东阳光购买东阳光持有的东
                        阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份

东阳光药            指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司

内资股股份          指 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司向境内
                        投资人发行的、未在境内上市的股份

                        H 股公司的原境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有
H 股“全流通”股份  指 的未上市内资股股份、境外上市后在境内增发的未上市内资股
                        股份以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通
                        后形成的股份

H 股                指 中国境内企业经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以
                        港元认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股

标的资产 1          指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份

标的资产 2          指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份

广药                指 广东东阳光药业有限公司（已于 2023 年 6 月更名为广东东阳
                        光药业股份有限公司），系本次重组的交易对手之一

香港东阳光          指 香港东阳光销售有限公司，一家注册地在中国香港的公司，为
                        广药的全资子公司，系本次重组的交易对手之一

交易对方            指 广药、香港东阳光

交易各方            指 上市公司与交易对方广药、香港东阳光

深东实、控股股东    指 深圳市东阳光实业发展有限公司

实际控制人          指 张寓帅、郭梅兰

                        指《重大资产出售协议》约定的交割日，交易双方可以书面方
交割日              指 式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交割日
                        当日），标的资产的所有权利义务和风险收益转移至交易对方

华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司，上市公司独立财务顾问
财务顾问

元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

港元                指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币


    一、交易资产的交付或者过户情况

    （一）本次交易方案概述

  本次交易的方案系上市公司向广药出售东阳光药226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。上述转让股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。

  本次交易完成后，上市公司不再从事医药相关产品的生产和销售，东阳光药亦不再纳入上市公司的合并范围。

    （二）本次交易的决策、审批或备案程序

  1、上市公司

  （1）2021 年 11 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

  （2）2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
前述与本次重组相关的议案。

  2、交易对方

  （1）2021 年 11 月 11 日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全
资子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。

  （2）2021 年 11 月 11 日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意
香港东阳光参与本次重组。

  3、其他批准与授权

  就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证券及期货事务监察委
员会于 2021 年 8 月 26 日作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。

  4、相关政府部门的审批、核准和备案

  2021 年 11 月 22 日，广东省商务厅对广东东阳光药业有限公司对香港东阳光
销售有限公司增资事宜换发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202100610 号）。


  2021 年 11 月 29 日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知
书》（粤发改外资函[2021]2328 号），对广东东阳光药业有限公司增资全资子公司香港东阳光销售有限公司项目予以备案。

  2021 年 12 月 14 日，广药通过浙商银行东莞分行完成了境外直接投资外汇登
记手续办理。

  本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
    （三）本次交易相关资产过户及交付等情况

  1、标的资产交割情况

  2021 年 12 月 29 日，公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割
备忘录》，确定以 2021 年 12 月 29 日为本次重组交割日。自交割日起，东阳光药
不再为公司合并报表范围内的子公司。

  根据《重大资产出售交割备忘录》的约定，公司与广药、香港东阳光确认自交割日起，标的资产的权利义务、风险收益分别转由广药、香港东阳光享有和承担，包括但不限于标的资产所对应的股份表决权、利润分配权、提名权等权益及所有相关法律义务、责任，均完整地转移至广药、香港东阳光享有或承担。

  2、标的资产过户情况

  （1）2021 年 12 月 23 日，标的资产 2 中 114,298,800 股股份过户至香港东
阳光名下。

  （2）2021 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户
登记确认书》，标的资产 1 过户至广药名下。

  （3）2022 年 6 月 7 日，标的资产 2 中剩余 111,901,200 股股份过户至香港
东阳光名下。

  3、交易价款支付情况

  （1）截至标的资产交割日，广药与香港东阳光合计已向上市公司支付了不低于标的资产交易总价 50%的交易款项，其中：广药已经按照《重大资产出售协
议》的约定向上市公司支付 932,140,000.00 元人民币（不低于内资股部分的交易对价的 50%）；香港东阳光已经按照《重大资产出售协议》的约定以及香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付 1,146,416,964.00 港元。

  （2）2021 年 12 月 31 日，广药向上市公司支付了 10,000,000.00 元人民币标
的资产 1 的部分股权转让款。

  （3）2022 年 5 月 31 日，广药向上市公司支付了标的资产 1 剩余的
919,255,000.00 元人民币股权转让款、相应 28,133,203.00 元人民币的利息费用以
及标的资产 2 相应的 28,545,810.61 元人民币利息费用（按照 2022 年 6 月 2 日为
付款日进行计算）。

  （4）2022 年 6 月 2 日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规
则，向上市公司支付了标的资产 2 剩余的 1,122,369,036.00 港元。

  自此，本次交易中标的资产的相关价款和利息已全部付讫。

    （四）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次转让东阳光药 51.41%股权的实施过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产已经办理完毕工商过户手续，交易对方已合法取得标的资产的所有权，并向上市公司支付了交易价款，本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）本次交易相关协议的履行情况

  本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》。截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。

    （二）本次交易相关重要承诺的履行情况

  在本次交易过程中，相关方就本次交