*ST天山:2023年度独立董事述职报告(高超)

【摘要】新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年度独立董事述职报告——独立董事高超本人作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间工作中严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法...

      新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                        ——独立董事  高超

  本人作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年任职期间工作中严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和保护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度任职期间履行独立董事职责情况向各位述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人高超，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
本科学历，律师。曾任昌吉学院法学副教授；新疆东方环宇燃气股份有限公司独立董事；西域旅游开发股份有限公司独立董事；公司第二届、第三届独立董事。现任新疆同创律师事务所律师；乌鲁木齐仲裁委员会仲裁员；乌鲁木齐仲裁委员会昌吉分会仲裁员；公司第五届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会会议情况

  本人秉承勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。2023 年任职期间，
公司共召开 10 次董事会和 8 次股东大会。本人出席 10 次董事会，列席 7 次股东
大会，无缺席或连续两次未亲自参加会议的情况，本人也未有提议召开董事会的情形。

  对于董事会所议事项，本人在各次会议召开前主动调查和获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流、了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并利用自己的专业知识和行业经验方面的优势，在董事会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出专业、合理的建议，对各项议案进行独
立、审慎的投票表决。

  本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    （二）2023 年度发表独立意见的情况

  2023年任职期间，本人根据《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，做出独立、公正的判断，发表独立意见情况如下：

  （1）2023 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会 2023 年第一次临时会议，
会前本人发表了《独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的事前认可意见》，会上本人发表了《独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的独立意见》。

  （2）2023 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会 2023 年第二次临时会议，
会上本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会 2023 年第二次临时会议相关事项的独立意见》，就《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于授权董事韩明辉先生代行总经理职责的议案》发表了独立意见。

  （3）2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会 2023 年第三次临时会议，
会上本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会 2023 年第三次临时会议相关事项的独立意见》，就《关于提请股东大会免去桑洁女士董事职务的议案》发表了独立意见。

  （4）2023 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会 2023 年第四次临时会议，
会前本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会 2023 年第四次临时会议相关事项的事前认可意见》，就《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2023 年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》发表了明确同意的事前认可意见。会上本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会2023 年第四次临时会议相关事项的独立意见》，就《关于聘任公司副总经理的议案》《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2023年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》发表了独立意见。


  （5）2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会上本人发
表了《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于聘任公司高级管理人员的独立意见；关于 2022 年度拟不进行利润分配的独立意见；关于对董事会关于对 2022 年度审计报告意见类型等事项专项说明的独立意见；关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见；关于公司2022 年度关联交易情况的独立意见；关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见”。

  （6）2023 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会 2023 年第五次临时会议，
会上本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会 2023 年第五次临时会议相关事项的独立意见》，就《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》发表了独立意见。

  （7）2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会 2023 年第七次临时会议，
会前本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会 2023 年第七次临时会议相关事项的事前认可意见》，就《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》发表了明确同意的事前认可意见。会上本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会2023 年第七次临时会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于续聘公司 2023年度审计机构事项的独立意见；关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见”。

  （8）2023年10月23日，公司召开第五届董事会2023年第八次临时会议，会上本人发表了《独立董事关于公司第五届董事会2023年第八次临时会议相关事项的独立意见》，就《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》发表了独立意见。
  （9）2023年12月13日，公司召开第五届董事会2023年第九次临时会议，会前本人发表了《独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的事前认可意见》，会上本人发表了《独立董事关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易事项的独立意见》。

    （三）出席董事会专门委员会会议情况

  2023 年任职期间，本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在 2023 年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：


  1、提名委员会工作情况

  2023 年任职期间，公司共召开 5 次董事会提名委员会。本人作为提名委员
会主任委员，未有无故缺席的情况发生，本人在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件，并针对相关议案发表了同意的独立意见，对公司持续健康发展和核心团队建设产生了积极作用。

  2、薪酬与考核委员会工作情况

  2023 年任职期间，公司共召开 1 次董事会薪酬与考核委员会。本人作为薪
酬与考核委员会委员，未有无故缺席的情况发生，本人在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准提出专业意见，并对董事、高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年任职期间，本人和公司财务负责人、审计部及年审会计师事务所交流研讨，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，并保持日常沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流。

    （五）独立董事现场工作的情况

  2023 年任职期间，本人通过参加董事会会议、股东大会、董事会专门委员会及不定期实地考察等形式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等事项进行了调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大中小投资者的利益。

  公司董事、管理层及相关证券事务工作人员等高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。本人通过电话、电子邮件、会议视频、实地考察等多种交流形式，密切关注公司经营管理情况，同时经常性关注电视、报纸、互联网及新媒体等大众传播媒介有关公司的相关报道，充分关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

    （六）保护投资者权益方面所做的工作


  1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《信息披露制度》等法律、法规的规定，监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，切实保障广大投资者的知情权。

  2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是 2023 年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

  2023 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会 2023 年第一次临时会议，审议
通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，将关联交易借款展期能够有效缓解公司发展资金需要，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。本人就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  2023 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会 2023 年第四次临时会议，审议通
过了《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2023 年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》，公司 2023 年度的日常关联交易是公司正常业务的开展，严格按照公平、合理的定价原则，并严格参照市场价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。本人就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  2023 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会 2023 年第九次临时会议，审议
通过了《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》，此次展期有效缓解公司发展资金需要，保证公司业务运转，促进公司的健康持续发展，
不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。本人就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年度半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据