*ST天山:董事会关于对2023年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段涉及事项的专项说明

【摘要】新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于对2023年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段涉及事项的专项说明中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公...

        新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

      关于对 2023 年度财务报表无保留意见审计报告中

 与持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段涉及事项的

                        专项说明

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“公司”）2023年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求,就相关事项说明如下：

    一、非标准审计意见涉及的主要内容

    （一）与持续经营相关的重大不确定性

  中兴财光华提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，天山生物公司 2023 年发生归属于母公司股东的净亏损 2,200.16 万元，累计亏损
42,234.06 万元，且于 2023 年 12 月 31 日，天山生物公司流动负债高于流动资产
11,861.03 万元，流动负债中银行借款 8,304.16 万元、非金融机构借款 9,093.91万元。这些事项或情况表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

  （二）强调事项

  中兴财光华提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、2 和十三、1 所
述， 2023 年 4 月 7 日，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈
骗案经（2021）新刑终 143 号《刑事裁定书》终审裁定，被告单位大象广告股份有限公司（现已更名为大象广告有限责任公司）、被告人陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的天山生物公司的股票 37,279,083 股、被告单位大象广告股份有限公司 35 名股东与天山生物公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票 78,345,524 股，返还被害单位天山生物公司。天山生物公司对 2018 年度发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司 96.21%
股权的会计处理进行追溯调整。截至财务报表批准报出日，陈德宏名下的天山生物公司股票 37,279,083 股、大象广告股份有限公司 35 名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司股票 78,345,524 股尚未完成追缴及返还天山生物公司，相关执行款项尚未到账。天山生物公司对尚未追缴及返还的股份将根据案件执行的后续进展情况予以相应处理。

  二、消除相关事项及其影响的具体措施

    （一）董事会关于公司持续经营能力的说明及消除影响的具体措施

  公司董事会相信审计机构的独立判断能力，对中兴财光华出具的带持续经营重大不确定性段的审计报告表示理解和认可，并已认识到该审计结论涉及事项对公司可能造成的影响。公司将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益，具体如下：

  （1）继续聚焦主业，落实战略布局

  充分利用国家大力发展畜牧养殖业的有利时机，聚焦肉牛产业，实施育种和肉牛养殖双轮驱动，布局国内重点养殖区域，实现养殖规模合理增长；同时启动下游屠宰、流通环节业务，打造知名牛肉品牌，以北京、长三角、大湾区为核心区域，建立牛肉销售网络，稳定供应健康牛肉。

  （2）优化资源配置，提升抗风险能力

  首先，公司将继续对现有存量资产进行梳理，对效益不佳、长期闲置以及未来协同效应较差的资产进行处置或清算，进一步降低管理成本，优化资源配置，实现资产提质增效，促进持续健康发展。其次，努力加强财务管理水平，实现公司资产负债结构的逐步优化，提升公司的抗风险能力。

  （3）完善激励机制，强化专业队伍建设

  配合公司战略规划，积极吸纳懂行业、有经验的技术和管理人才，为业务发展组建扎实、可靠的专业团队，并建立更为科学合理的激励约束机制，不断提升团队的工作积极性，通过有效的人力资源管理夯实公司的经营基础。

  （4）研究资本运作，改善资本结构

  结合公司条件和资本市场因素，适时启动资本运作项目，改善公司资本结构，为公司的远期发展助力。

  通过落实上述改善措施，逐步消除公司在持续经营方面的不确定性。

    （二）董事会关于强调事项段涉及事项的相关说明及消除影响的具体措施

  公司董事会认为，审计结论所提强调事项是存在的。公司将依据 2023 年 4
月 12 日收到的新疆高院《刑事裁定书》【（2022）新刑终 143 号】的终审结果及民事终审结果，抓紧推动一审法院执行部门尽快执行，公司将尽全力追缴涉案股份,以维护公平正义，保护上市公司和广大中小股东合法利益。

    三、公司董事会意见

    公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。该审计报告意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对审计意见无异议。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除审计报告中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

  特此说明。

                              新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
                                                二〇二四年三月三十日