*ST天山:公司2023年度董事会工作报告

【摘要】新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、深交所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。公司董事会对2023年度的工作总结以及2...

          新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

  2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、深交所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。公司董事会对 2023 年度的工作总结以及 2024 年的工作安排做简要汇报，并据以向公司 2023 年度股东大会报告工作。

    一、董事会日常工作情况

  公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。

    （一）董事会会议情况及主要决议内容

  1、2023 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会 2023 年第一次临时会议，审议通过《关于公司继续
向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》 《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
  2、2023 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过《关于补选第五届
董事会非独立董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于授权董事韩明辉先生代行总经理职责的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

  3、2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会 2023 年第三次临时会议，审议通过《关于免去桑洁
女士董事长职务的议案》《关于提请股东大会免去桑洁女士董事职务的议案》《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。

  4、2023 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会 2023 年第四次临时会议，审议通过《关于聘任公司副
总经理的议案》《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2023 年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》。

  5、2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会
董事长的议案》、《关于设立第五届董事会各专门委员会及其委员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
  6、2023 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会 2023 年第五次临时会议，审议通过《关于补选第五届
董事会非独立董事的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。


  7、2023 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会 2023 年第六次临时会议，审议通过《关于调整第五届
董事会各专门委员会组成的议案》。

  8、2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会 2023 年第七次临时会议，审议通过《公司 2023 年半
年度报告及摘要》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于清算并注销控股子公司的议案》《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》。

  9、2023 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会 2023 年第八次临时会议，审议通过《公司 2023 年
第三季度报告》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。

  10、2023 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会 2023 年第九次临时会议，审议通过《关于公司继
续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于修订公司章程相关条款的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》（7 项子议案）《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

  2023 年度，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会 8 次，审议 18 个会议议案，具体情况如下：

  1、2023 年 2 月 8 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。

  2、2023 年 3 月 23 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》（2 个子议案）。

  3、2023 年 4 月 17 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2023 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于提请股东大会免去桑洁女士董事职务的议案》《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2023 年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》《关于补选第五届监事会监事的议案》。

  4、2023 年 5 月 18 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2022 年度股东大会，审议通
过《公司 2022 年年度报告及摘要》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年度监事会工作报告》《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》。

  5、2023 年 7 月 20 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。

  6、2023 年 9 月 11 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2023 年第五次临时股东大会，
审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。


  7、2023 年 11 月 10 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2023 年第六次临时股东大会，
审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。

  8、2023 年 12 月 29 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2023 年第七次临时股东大会，
审议通过《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于修订公司章程相关条款的议案》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》。

    （三）独立董事和董事会专门委员会运行情况

  公司独立董事自任职以来，能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理、变更会计师事务所等事项作出了客观、公正的判断。2023 年，独立董事全年累计发表事前认可意见及独立意见 13 次，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。

  公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。公司专门委员会 2023 年度运行情况如下：

  1、2023 年度，公司第五届董事会提名委员会召开会议 5 次，审议通过《关于补选第五届董事会非
独立董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于授权董事韩明辉先生代行总经理职责的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
  2、2023 年度，公司第五届董事会审计委员会召开会议 5 次，审议通过《新疆畜牧业集团有限公司
与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2023 年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》《公
司 2022 年度财务报表及附注》《公司 2022 年年度报告及摘要》《董事会关于对 2022 年度审计报告意见
类型等事项专项说明的议案》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《公司 2022 年度货币资金存放与使
用情况的专项报告》《公司 2022 年度内部审计工作完成情况及 2023 年工作计划》《公司 2023 年第一季
度报告》《公司 2023 年第一季度货币资金管理内部审计报告》《公司 2023 年第一季度内部审计工作计划完成情况及下季度审计计划》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《公司 2023 年半年度报告及摘要》《公司 2023 年半年度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司 2023 年半年度审计工作完成情况及下季度审计计划》《公司 2023 年第三季度报告》《公司 2023 年第三季度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司 2023 年第三季度审计工作完成情况及下季度审计计划》《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。

  3、2023 年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审议通过《公司董事、高级管
理人员 2022 年度履行职责情况及年度绩效考核》。

    二、公司 2023 年度经营情况回顾


    （一）公司主营业务情况

    1、公司经营情况

  报告期，公司实现营业总收入 13,749.99 万元，同比增加 80.09%；实现营业利润-1,866.14 万元,
同比减亏 33.92%；实现利润总额-1,930.62 万元,同比减亏 36.64%；实现归属于母公司所有者的净利润
-2,200.16 万元，同比减亏 30.88%。截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 31,522.99 万元，同比减少
5.22%，其中，流动资产减少 5.59%，非流动资产减少 5.01%；公司归属于上市公司股东的所有者权益6,216.86 万元，同比减少 26.14%。

  2023 年度，公司以增收减亏为目标，集中精力发展肉牛养殖、牛育种等主业，进一步积极推进重大案件处置工作。报告期，公司重点工作主要集中在以下方面：

  （1）冻精业务方面

  公司根据市场需求选育优秀种公牛，按照既定目标均衡生产，以服务带动销售，顺利完成年度销售目标。1）报告期内，公司培育的种公牛优良品质持续保持，公司种公牛站被评为第一批国家级“两病”
净化示范场， 并于 2023 年 10 月顺利通过布病、结核病无疫小区国家级评审验收。2）公司生产的天山
牌牛冷冻精液通过 ISO9000 质量体系的认证，在国家冻精质检中心的质量抽检过程中，公司冻精产品连续 5 年质量监测全部合格。公司与国内畜牧科研院所持续开展种公牛冻精生产质量和产量提升试验，并取得显著效果，使生产成本降低了 15%，产品的市场竞争优势得到有效提升。公司申请的自治区牛冷冻精液育种工程研究中心获批，目前已开始启动工程研究中心的各项工作，为公司在牛冷冻精液和育种研究方面获得了智力和技术支持。3）报告期，公司技术人员对新疆多个地州配种人员进行分级培训，总计培训六百余人，为公司未来冻精产品的直销奠定销售网络基础。同时，公司一直努力深挖市场潜力，以专业化服务带动销售，通过走访各项目县结合售后服务的方式发展潜在客户，抢占零售市场份额。

  （2）活畜业务方面

  在公司目前的收入结构中，活畜销售贡献度较高。公司充分认识到扩大活畜养殖规模、实施降本增效的重要性，在聚焦肉牛养殖业务方面下功夫，在既有内蒙古通辽养殖基地的基础上，开始在新疆布局肉牛养殖业务，通过自营、合作等方式，实现肉牛养殖规模有序扩大，在不断提高养殖技术、加强养殖规范管理的同时，拓展销售渠道、丰富业务模式，全力应对行业周期波动和肉牛价格下行带来的挑战，努力增收减亏。

  养殖行业具有显著的周期波动性。2023 年以来，在需求侧，一方面经济下行导致的牛肉需求下降削弱了活牛购买需求，另一方面进口冻肉的不断